⁉️А что ещё? Продолжаем разговор о дивидендах в недружественные юрисдикции

Одной из опций выплаты дивидендов в адрес «недружественных» кредиторов является перечисление денежных средств на счет типа «С», открытый на имя кредитора из «недружественного» государства в российском банке (Указ Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95).

🔖 Именно должник-резидент, а не сам кредитор из «недружественного» государства направляет в кредитную организацию заявление об открытии счета типа «С». При этом на имя одного лица может быть открыто несколько банковских счетов типа «С» для исполнения по разным обязательствам.

Такой счет должен быть открыт в рублях.

Основным недостатком использования этой опции является то, что денежные средства, хранящиеся счете типа «С», могут быть использованы только для ограниченного ряда операций, например, таких как:

➡️уплата налогов, пошлин, сборов и других обязательных платежей в бюджет России;
➡️уплата банковской комиссии.

📉Сегодня расскажем об еще одном способе избежать необходимости зачисления денежных средств на счет типа «С» и связанных с этим ограничений по распоряжению переведенными денежными средствами.

Может помочь применение такой опции, как получение специального разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (Указ Президента РФ от 04 мая 2022 года № 254).

При принятии решения Правительственная комиссия учитывает среди прочего следующие критерии (Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии от 09 августа 2023 года № 182/5):

➡️размер распределяемой прибыли (мы полагаем, что имеется в виду совокупный размер, выплачиваемый за год) составляет не более 50% чистой прибыли российского общества за предыдущий год;
➡️готовность «недружественного» лица продолжать инвестиции в Россию;
➡️учет позиций профильных министерств и Банка России касательно значимости деятельности российского общества для технологического и производственного суверенитета России;
➡️исполнение российским обществом взятых на себя обязательств по выполнению ключевых показателей эффективности, подтвержденное федеральными органами исполнительной власти (при этом вопрос порядка принятия обществом обязательств по выполнению ключевых показателей эффективности и последующей проверке их выполнения на настоящий момент не урегулирован).

🏋️‍♂️ Разрешение в любом случае выдается, если выплата дивидендов осуществляется в объеме меньшем, чем размер инвестиций «недружественного» лица в российскую экономику в период после 01 апреля 2023 года.

18 февраля 2025 года VERBA LEGAL приглашает руководителей юридических департаментов и собственников бизнеса на конференцию «Правовые и управленческие риски в АПК».

В ходе мероприятия ведущие эксперты обсудят ключевые вопросы структурирования сделок, оценки активов и минимизации рисков в условиях растущей конкуренции, экономической нестабильности и продолжающейся консолидации агропромышленного сектора.
Рассмотрят актуальные вопросы налогообложения, в том числе способы повышения налоговой эффективности для компаний сельскохозяйственной отрасли.

Участники получат практические инструменты и стратегии для эффективного управления рисками, проведения успешных сделок и оптимизации затрат в агросекторе.

📆 Дата: 18 февраля (вт)
📍 Место: отель Метрополь, Театральный проезд 2, г.Москва

🔗 Подробная программа и регистрация на конференцию по ссылке.

*Участие является бесплатным. Регистрация обязательна. **Мероприятие закрыто для представителей консалтинга.

VERBA LEGAL – генеральный партнер «Конференции IPO–2025»

27 февраля состоится главное событие рынка IPO, SPO и pre-IPO – «Конференция IPO–2025».

📈 Российский рынок IPO демонстрирует уверенный рост: в 2024 году число размещений увеличилось почти вдвое, а объем привлеченного капитала превысил 100 млрд рублей. Эксперты ожидают, что 2025 год станет ключевым для дальнейшего развития IPO&SPO.

VERBA LEGAL выступит генеральным партнером мероприятия. Александр Кузнецов, партнер VERBA LEGAL, будет модератором сессии «IPO vs M&A: Структурирование и управление рисками».

Как бизнесу адаптироваться к текущей рыночной ситуации? Какие новые возможности открывает IPO? Эти и многие другие вопросы обсудят ведущие эксперты в рамках мероприятия.

🔗 Подробнее читайте по ссылке.

В рамках продолжающегося исследования приглашаем вас к участию в расширенном анонимном опросе по вопросам комплексной проверки активов (Due Diligence).

Ваш профессиональный опыт особенно ценен, если вы участвовали в сделках M&A в период с 2022 по 2024 год.

Анкетирование займет около 10 минут и включает 15 вопросов.

Результаты опроса, будут подробно освещены и прокомментированы в итоговом материале, публикация которого запланирована на вторую половину апреля.

Будем признательны за ваши комментарии, в которых вы сможете поделиться интересными кейсами и сложностями, с которыми сталкивались в процессе проведения due diligence.

🔗 Пройти опрос можно по ссылке.

Корпоративное управление в публичных обществах. Часть 1: требования закона

Принимая решение о приобретении публичного статуса, менеджмент компании должен быть готов к серьезным изменениям внутренних документов и структуры корпоративного управления. Начать стоит с требований, установленных Законом об АО для публичных обществ (ПАО), основные из которых перечислили ниже:

✔️ Минимальный размер уставного капитала ПАО – 100 000 руб.

✔️ Устав ПАО должен быть приведен в соответствие с требованиями Закона об АО, в том числе в части перечня вопросов, отнесенных к компетенции различных органов управления

✔️ Сформировать совет директоров ПАО в составе не менее пяти членов, а также комитет по аудиту внутри совета директоров

✔️ Организовать систему управления рисками и внутреннего контроля

✔️ Отчетность ПАО подлежит обязательному аудиту (подробнее о том, какая отчетность требуется компании для выхода на IPO - читайте в статье юриста VERBA LEGAL Василисы Лопатиной)

✔️ ПАО обязано публично раскрывать информацию и документы, включая устав, иные внутренние документы и отчетность

Корпоративное управление в публичных обществах. Часть 2: требования биржи 📈

Однако при подготовке к публичному размещению акций компания должна быть готова выполнить не только требования закона, но и правила биржи, на которой планирует разместить свои акции.

Так, требования Московской биржи (MOEX) для целей включения акций эмитентов в Первый уровень листинга содержат в том числе:

🔻Наличие в составе совета директоров не менее 3 независимых директоров (подробнее о роли независимого директора в публичном обществе – читайте на нашем канале)

🔻Формирование в совете директоров комитетов по аудиту, вознаграждениям и кадрам, а также наличие положений о таких комитетах

🔻Наличие корпоративного секретаря и положения о нем

🔻Наличие дивидендной политики

🔻Наличие подразделения, осуществляющего внутренний аудит, и положения о нем

В декабре 2024 года MOEX опубликовала обновленные Стандарты IPO, которые рекомендуют компаниям заблаговременно готовиться к публичному размещению акций, в том числе заранее формировать совет директоров и разрабатывать необходимые внутренние документы.

Ограничения рекламы ценных бумаг в рамках сделок IPO

Успех первичного публичного размещения во многом зависит не только от финансовых показателей эмитента и экономических ожиданий приобретателей его акций, но и от формирования эмитентом привлекательного инвестиционного кейса и его эффективного освещения.

❗️ При этом, эмитенту важно учитывать ряд регуляторных ограничений:

🔻Реклама ценных бумаг запрещена до момента регистрации проспекта ценных бумаг и раскрытия эмитентом информации,
предусмотренной Законом о рынке ценных бумаг

🔻Реклама ценных бумаг не должна содержать обещания выплаты дивидендов и прогнозов увеличения стоимости в будущем

🔻Информация, распространяемая эмитентом, должна быть достоверной, фактической и проверяемой, чтобы ее распространение не могло быть признано манипулированием рынком

Российское законодательство широко определяет термин «реклама», в связи с чем в рамках проведения публичного размещения и подготовки к нему эмитентам стоит с особой тщательностью контролировать коммуникацию с потенциальными инвесторами и СМИ.

Подробнее о подготовке эмитента к приобретению публичного статуса - читайте на нашем канале.

Информационно-аналитическое агентство PREQVECA в рамках проекта Mergers.ru / «Слияния и Поглощения в России» опубликовали рейтинг консультантов российского рынка M&A за 2024 год.

Эксперты проанализировали сделки между российскими компаниями, завершенные юридическими фирмами за год. При этом не учитывались сделки между аффилированными лицами, а также сделки, связанные с приобретением активов или проектов, как напрямую, так и через юридические лица.

Команда VERBA LEGAL вошла в число лидеров сразу в трех номинациях:

✅ 1-е место в общем рейтинге
✅ 1-е место по общей сумме сделок
✅ 2-е место по количеству сделок

🏆 Поздравляем команду корпоративной практики и M&A с заслуженным успехом!

Благодарим организаторов (PREQVECA и Mergers.ru) за проделанную работу и глубокий анализ рынка M&A.