M&A Новости

РЕФОРМА КОРПОРАТИВНОГО ДОГОВОРА: ЧТО НУЖНО ЗНАТЬ

Минэкопубликовало два законопроекта которые реформируют институт корпоративного договора. Первый вносит изменения в ГК, второй— в законы об АО и ООО.
 
1. Ограничение на снижение неустойки
Законопроект предлагает снизить ограничение возможности суда снижать размер неустойки за нарушение корпоративного договора.
Хотя стороны, устанавливая значительный размер неустойки. Ее размер нередко снижает суд, и сложившаяся судебная практика по снижению размера неустойки делает этот обеспечительный инструмент не таким эффективным, как того требует гражданский оборот.
Предлагается, что возможность уменьшить неустойку будет только при соблюдении условий:
• Доказано, что истец получит от неустойки большую выгоду, чем от надлежащего исполнения договора.
• Ответчик, если он ИП или хозяйственное общество, должен будет доказать отсутствие своей вины в нарушении корп.договора.
 
2. Волезамещающее решение суда
Действующее законодательство предусматривает, что решение общего собрания можно признать недействительным как противоречащее корпоративному договору, сторонами которого были все участники компании. Но использование такого способа защиты прав участников на практике было затруднено. Так признание решения общего собрания недействительным не помогало «развернуть» сделку, которую совершили на основании такого решения. Признание сделки недействительной возможно, только если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.
Законопроект предусматривает, что арбитражному суду будет предоставлена возможность выбора действий: либо признать голосование лица, нарушившего корпоративный договор, недействительным, либо признать его проголосовавшим определенным образом в соответствии с корпоративным договором.
Т.е. сторона договора между всеми участниками, если другая проголосовала на общем собрании «неправильно», сможет требовать в суде признать «неправильный» голос недействительным или изменить голос на «правильный».

www.group-telegram.com/cn/dealsma.com/5545

3.7K viewsNov 22, 2024 at 04:09

РЕФОРМА КОРПОРАТИВНОГО ДОГОВОРА: ЧТО НУЖНО ЗНАТЬ

Минэкопубликовало два законопроекта которые реформируют институт корпоративного договора. Первый вносит изменения в ГК, второй— в законы об АО и ООО.
 
1. Ограничение на снижение неустойки
Законопроект предлагает снизить ограничение возможности суда снижать размер неустойки за нарушение корпоративного договора.
Хотя стороны, устанавливая значительный размер неустойки. Ее размер нередко снижает суд, и сложившаяся судебная практика по снижению размера неустойки делает этот обеспечительный инструмент не таким эффективным, как того требует гражданский оборот.
Предлагается, что возможность уменьшить неустойку будет только при соблюдении условий:
• Доказано, что истец получит от неустойки большую выгоду, чем от надлежащего исполнения договора.
• Ответчик, если он ИП или хозяйственное общество, должен будет доказать отсутствие своей вины в нарушении корп.договора.
 
2. Волезамещающее решение суда
Действующее законодательство предусматривает, что решение общего собрания можно признать недействительным как противоречащее корпоративному договору, сторонами которого были все участники компании. Но использование такого способа защиты прав участников на практике было затруднено. Так признание решения общего собрания недействительным не помогало «развернуть» сделку, которую совершили на основании такого решения. Признание сделки недействительной возможно, только если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.
Законопроект предусматривает, что арбитражному суду будет предоставлена возможность выбора действий: либо признать голосование лица, нарушившего корпоративный договор, недействительным, либо признать его проголосовавшим определенным образом в соответствии с корпоративным договором.
Т.е. сторона договора между всеми участниками, если другая проголосовала на общем собрании «неправильно», сможет требовать в суде признать «неправильный» голос недействительным или изменить голос на «правильный».

BY M&A Новости