Младший прапорщик юстиции

#польза_делу
#арбитражный_процесс
📣❗Какое у нас тут с вами интересное дело обнаружилось! Это спор о недостоверных заверениях при заключении сделки – Определение ВС РФ № 305-ЭС24-4207 от 26.07.24 по делу № А40-79027/2022.

Советую прочесть. Займет минут 10, но расширит кругозор.

Итак, одно лицо покупает у другого долю в уставном капитале ООО через опцион. В опционе указано, что с финансово-хозяйственной деятельностью ООО все прекрасно, налоги платит вовремя, бухучет ведет корректно, оферент к ООО финансовых претензий не имеет и обещает покупателю в период действия опциона не совершать действий, которые могут привести к уменьшению активов ООО.

Покупатель долю приобретает. И обнаруживает, что у ООО имеется кредитор на крупную сумму более 150 млн.руб. (образовавшийся вследствие неоплаченных ООО поставок товара), который благополучно в судебном порядке этот долг с ООО и взыскивает.

Оскорбленный и обманутый покупатель идет с иском к продавцу о взыскании убытков за недостоверные заверения. И выигрывает в трех инстанциях.

1️⃣2️⃣3️⃣❌⏮️1️⃣ Но ВС РФ все отменяет и направляет дело на новое рассмотрение.
И вот почему.

✅ Как во всех корпоративных конфликтах, есть нюанс. Покупатель доли – не постороннее лицо, а второй участник этого ООО с долей в 50%.

❗Судами установлено, что истец и ответчик являлись равноправными участниками общего дела. Истец являлся участником ООО, начиная с 2015 года. Следовательно, в данном случае имело место не отчуждение долей в пользу третьего (внешнего) лица, которое не имело возможности получить информацию о деятельности ООО и его финансовом положении без непосредственной помощи со стороны продавца-участника, в том числе без проведения специальной проверки (due diligence), а выкуп одним партнером доли другого партнера в их общем деле.

‼️При этом выкуп долей производится одним из равноправных (контролирующих) участников, в отношении которого должна применяться презумпция обладания участником информацией о ведении обществом своей хозяйственной деятельности, а именно, о том, каким образом организован производственный процесс и логистика, какие ТМЦ регулярно приобретаются у поставщиков, кто из контрагентов фактически обеспечивает поставку ключевых ТМЦ в соответствующие периоды деятельности общества и на каких финансовых условиях.

❗Поэтому судам надо дать оценку осведомленности истца о действительном имущественном положении ООО и добросовестности поведения истца, исходя из всей совокупности обстоятельств, характеризующих то, каким образом осуществлялось ведение общего дела в ООО (каким образом было организовано ведение бухгалтерского учета и проверка правильности его ведения, кем из участником принимались и контролировались ключевые экономические решения и т.п.), а также с учетом того, являлась ли задолженность по договору поставки существенной применительно к масштабам деятельности ООО.

❌ Вместо проверки этих обстоятельств суды ограничились констатацией того, что бухгалтерская отчетность оказалась недостоверной вопреки заверениям продавца и, кроме того, сделали вывод о том, что все лица, помимо истца, являются взаимосвязанными.

‼️Но в ситуации, когда сделка по отчуждению долей в уставном капитале ООО совершается между лицами, обладающими более 20% долей в уставном капитале, то взаимосвязанными являются оба участника сделки, каждый из которых признается аффилированным лицом общества, что не было учтено судами.

🍒🎂 А дальше будет вишня на торте 👇

www.group-telegram.com/de/advokat77519.com/3517

597 viewsedited  Aug 5, 2024 at 05:28

#польза_делу
#арбитражный_процесс
📣❗Какое у нас тут с вами интересное дело обнаружилось! Это спор о недостоверных заверениях при заключении сделки – Определение ВС РФ № 305-ЭС24-4207 от 26.07.24 по делу № А40-79027/2022.

Советую прочесть. Займет минут 10, но расширит кругозор.

Итак, одно лицо покупает у другого долю в уставном капитале ООО через опцион. В опционе указано, что с финансово-хозяйственной деятельностью ООО все прекрасно, налоги платит вовремя, бухучет ведет корректно, оферент к ООО финансовых претензий не имеет и обещает покупателю в период действия опциона не совершать действий, которые могут привести к уменьшению активов ООО.

Покупатель долю приобретает. И обнаруживает, что у ООО имеется кредитор на крупную сумму более 150 млн.руб. (образовавшийся вследствие неоплаченных ООО поставок товара), который благополучно в судебном порядке этот долг с ООО и взыскивает.

Оскорбленный и обманутый покупатель идет с иском к продавцу о взыскании убытков за недостоверные заверения. И выигрывает в трех инстанциях.

1️⃣2️⃣3️⃣❌⏮️1️⃣ Но ВС РФ все отменяет и направляет дело на новое рассмотрение.
И вот почему.

✅ Как во всех корпоративных конфликтах, есть нюанс. Покупатель доли – не постороннее лицо, а второй участник этого ООО с долей в 50%.

❗Судами установлено, что истец и ответчик являлись равноправными участниками общего дела. Истец являлся участником ООО, начиная с 2015 года. Следовательно, в данном случае имело место не отчуждение долей в пользу третьего (внешнего) лица, которое не имело возможности получить информацию о деятельности ООО и его финансовом положении без непосредственной помощи со стороны продавца-участника, в том числе без проведения специальной проверки (due diligence), а выкуп одним партнером доли другого партнера в их общем деле.

‼️При этом выкуп долей производится одним из равноправных (контролирующих) участников, в отношении которого должна применяться презумпция обладания участником информацией о ведении обществом своей хозяйственной деятельности, а именно, о том, каким образом организован производственный процесс и логистика, какие ТМЦ регулярно приобретаются у поставщиков, кто из контрагентов фактически обеспечивает поставку ключевых ТМЦ в соответствующие периоды деятельности общества и на каких финансовых условиях.

❗Поэтому судам надо дать оценку осведомленности истца о действительном имущественном положении ООО и добросовестности поведения истца, исходя из всей совокупности обстоятельств, характеризующих то, каким образом осуществлялось ведение общего дела в ООО (каким образом было организовано ведение бухгалтерского учета и проверка правильности его ведения, кем из участником принимались и контролировались ключевые экономические решения и т.п.), а также с учетом того, являлась ли задолженность по договору поставки существенной применительно к масштабам деятельности ООО.

❌ Вместо проверки этих обстоятельств суды ограничились констатацией того, что бухгалтерская отчетность оказалась недостоверной вопреки заверениям продавца и, кроме того, сделали вывод о том, что все лица, помимо истца, являются взаимосвязанными.

‼️Но в ситуации, когда сделка по отчуждению долей в уставном капитале ООО совершается между лицами, обладающими более 20% долей в уставном капитале, то взаимосвязанными являются оба участника сделки, каждый из которых признается аффилированным лицом общества, что не было учтено судами.

🍒🎂 А дальше будет вишня на торте 👇

BY Младший прапорщик юстиции