«Росатом» планирует купить 50% в производителе телеком-оборудования Future Technologies

Об объекте сделки
50% долей ООО «Файбертрейд» (бренд - Future Technologies). Компаия занимается разработкой и производством волоконно-оптических трансиверов, пассивных систем спектрального уплотнения и других решений в области области оптоэлектроники, цифровой и СВЧ-электроники, в том числе на контрактной основе Компании принадлежит единственный в России завод по производству волоконно-оптических трансиверов, схемотехнику, конструкторскую и техническую документации для которых разрабатывает собственное R&D-подразделение. Основные заказчики «ФайберТрейд» — операторы связи и дата-центры.
Выручка компании в 2020 году составила 683 млн руб., но в 2021-м показатель упал на 20%, до 549 млн руб. С 2022-го компания перестала публиковать финансовые результаты.

Сумма сделки
Официально – нет информации
Эксперты – 7 млрд руб.

Статус сделки
Сделка находится на согласовании ФАС.

Стороны сделки
Покупатель
Росатом

Текущие собственники
Алексей Юнин (60%) и Татьяна Красильникова (40%).

Интересно
«Файбертрейд» является конкурентом компании Fplus в части производства оптических мультиплексоров (выполняют функцию объединения и коммутации нескольких информационных каналов в волоконно-оптических сетях). Сделка направлена на развитие новых направлений бизнеса «Росатома» и позволит частично закрыть потребности «в доверенных и соответствующих современным требованиям трансиверах и коммутаторах» для критической информационной инфраструктуры. До 2030 года владельцы объектов критической информационной инфраструктуры должны полностью заменить на них все оборудование и программное обеспечение с иностранного на российское.

https://www.rbc.ru/technology_and_media/13/11/2024/673337949a794769598fb177

Команда АБ «Андрей Городисский и Партнеры» подготовила обзор часто задаваемых вопросов о личных фондах, в том числе: что такое личный фонд, как он устроен, работает и управляется, что необходимо для его создания, кто может быть учредителем и выгодоприобретателями фонда, какими налогами облагаются операции фонда. Подробнее об этом и многом другом в приложенном материале

Four Seasons, галерея «Модный Сезон» и апартаменты в здании на Манежной площади обратили в доход государства, рассказал адвокат бывшего владельца Алексея Хотина. Эксперты оценивают стоимость объекта в ₽5,5–6 млрд
https://www.rbc.ru/business/12/11/2024/6733afda9a79477ebafa5ee9

ГК "Русагро" получила полный контроль над "Агро-Белогорьем"

Об объекте сделки
52,5% долей ООО "ГК Агро-Белогорье". В ООО "ГК Агро-Белогорье" входит 20 свиноводческих комплексов, три комбикормовых завода, мясоперерабатывающее производство и земельный банк. Активы компании расположены в Белгородской области.

Сумма и структура сделки
Нет информации

Статус сделки
По информации Русагро закрыта, но в ЕГРЮЛ изменения пока не проведены

Стороны сделки
Покупатель
ГК «Русагро» Вадима Мошковича - занимает первое место в РФ в производстве подсолнечного масла и маргарина, второе – в производстве сахара и промышленных жиров, третье – свинины. В 2023 году компания произвела 928 тыс. тонн сахара, что на 20% больше, чем годом ранее. Производство свинины составило 334 тыс. тонн (в живом весе на убой), снизившись на 1%. Земельный банк компании составляет 707 тыс. га. Активы расположены в 15 регионах РФ.
Финансовые показатели 2023:
Выручка - 277,3 млрд руб.,
EBITDA –56,56 млрд руб.,
ЧП –48,7 млрд руб.
Продавцы
Владимир Зотов (47,5%), Лариса Ковалева (5%)

Интересно
Продаже предшествовал корпоративный конфликт между Владимиром Зотовым + Ларисой Ковалевой и группой «Русагро», который начался в 2023 году. «Русагро» еще в 2019-м выкупило долю в «Агро-Белогорье» у черноземного бизнесмена Александра Соловьева и намеревалось консолидировать актив. В 2023 году участники «Агро-Белогорье» действительно обсуждали возможности слияния активов с «Русагро», но переговоры так и не были завершены. Господин Зотов и госпожа Ковалева вышли из соглашения о намерениях, а «Русагро» через суд обязать их заключить договор об учреждении юрлица и соглашение «об осуществлении прав его участников».  При этом Зотов пытался перевести с себя часть доли на третье лицо, что привело к негативным последствям для него.
Так в результате судебных разбирательств после решения аппеляционного суда в сентябре 2024 «Русагро» увеличил долю ГК «Агро-Белогорье» с 22,5% до 47,5%.
Согласно решению суда, в ноябре 2023 года господин Зотов приобрел 50% в АО «Русский металл», став единственным владельцем компании. В декабре он передал 25% в «Агро-Белогорье» «Русскому металлу» по номинальной цене в 2,5 тыс. руб. В связи с приоритетным правом на приобретение доли в белгородской группе в «Русагро» посчитали сделку «притворной», а поведение господина Зотова — «противоправным». 

https://www.interfax.ru/business/991408

«Онэксим» продал инвестгруппу «Ренессанс капитал» менеджменту

Группа "Онэксим" продала российский бизнес инвестиционной группы "Ренессанс капитал", включая компании "Ренессанс капитал - финансовый консультант", "Ренессанс брокер" и УК "РенКап", менеджменту инвесткомпании во главе с Максимом Орловским, Владимиром Куровым и Игорем Даниленко.

Российский «Ренессанс Капитал» давно выставлен на «Онексимом» продажу. В частности, его смотрели структуры, близкие к ГК «Регион», банку «Держава» и так далее.

https://frankmedia.ru/184344

«Балтика» покупает крупнейшие пивные заводы Чувашии и Татарстана

Об объекте сделки
Покупка заводов «Букет Чувашии» в Чувашской республике и «Булгарпиво». / мощностей «Букета Чувашии» и «Булгарпива». Предприятие «Букет Чувашии» (ранее – Чебоксарский пивоваренный завод) мощности - 8 млн дал пива в год. (доля рынка - 0,6%) Компания также занимается производством ячменного и ржаного солода, кваса и другой продукции и управляет 22 магазинами «Дикий лось».
Финансовые показатели 2023:
Выручка - 3,2 млрд руб. (+1,25% г./г.)
Прибыль от продаж – (0% г./г.)
Чистая прибыль –84,5 млн руб. (+3% г./г.)
Net debt – 1,8 млрд руб.

Предприятие «Булгарпиво».
Мощность - 13 млн дал в год (доля рынка 0,4%), является «крупнейшим пивоваренным заводом в Закамье».
Финансовые показатели 2023:
Выручка – 1,4 млрд руб.(минус 5 г./г.)
Убыток от продаж – 84 млн руб. (в 2022 прибыль – 103 млн руб.)
Чистый убыток - 150 млн руб. (в 2022 чистый убыток – 129 млн руб.
Net debt – около 1 млрд руб.

Сумма сделки
Инвестбанкир Илья Шумов оценивает ОАО «Букет Чувашии» EV = 2 млрд руб. Михаила Бурмистрова ГД «Infoline-аналитики», оценивает актив «Булгарпиво» EV=700 млн руб. Таким образом, оба актива обойдутся в сумму около 3 млрд руб. до вычета долга.

Статус сделки
Сделка находиться на согласовании в ФАС

Стороны сделки
Покупатель
«Балтика» – один из крупнейших производителей пива в России с мощностью выпуска 52 млн дал пива в месяц, т. е. около 620 млн дал в год. В портфель компании - «Жигулевское», Zatecky Gus, «Дон» и др. Она владеет восемью заводами в разных городах России, в том числе в Воронеже, Новосибирске и Санкт-Петербурге. Компания принадлежит датскому холдингу Carlsberg. В июле 2023 г. президент РФ подписал указ о передаче «Балтики» во временное управление Росимущества.
Финансовые показатели 2023:
Выручка – 110 млрд руб.
Прибыль от продаж – 8,3 млрд руб.
Чистый убыток – 28 млрд руб. (убыток бухгалтерский связан с уведомлением от Управления по делам бизнеса Дании о принудительном изъятии доли российской компании в ее дочернем датском предприятии Carlsberg Finance в пользу Carlsberg Group).
Net cash – 36 млрд руб.

Продавец
Конечным бенефициаром обеих компаний является депутат Госсовета Чувашии Олег Мешков.

Интересно
1) Продажи «Булгарпива» последние годы падали, так как компания перестала выдерживать конкуренцию с другими участниками рынка. В октябре 2023 г. в Арбитражный суд Татарстана поступил иск от Управления ФНС по Республике Татарстан о признании «Булгарпива» банкротом. Но в декабре суд прекратил производство по делу. В отчетности ОАО «Букет Чувашии» за 2023 г. указано, что общество выдало обеспечения по обязательствам третьих лиц в форме поручительства и залога в обеспечение обязательства «Булгарпива» на общую сумму 1,37 млрд руб.
2) На конец 2024 г. у «Балтики» было 36 млрд руб. на счетах, M&A-сделка выглядит как логичный вариант использования денежных средств, указывает Шумов.

https://www.vedomosti.ru/business/articles/2024/11/14/1074892-baltika-pokupaet-krupneishie-pivnie-zavodi

Группа компаний «Самолет» заморозила венчурное направление бизнеса, которое развивала с 2020 года, узнал Forbes.

По словам директора по инновациям группы компаний Дениса Кондрахина, это произошло в 2023 году. При этом застройщик продолжает «рассматривать интересные идеи, продукты и услуги» и «готов инвестировать», если это будет «экономически обосновано», добавил топ-менеджер. Вернуться к обсуждению будущего венчурного подразделения в группе компаний планируют через полгода.

После начала «спецоперации» инвестировать в зарубежные стартапы стало сложно из-за санкционных ограничений, говорит Кондрахин. Девелоперу даже пришлось выйти из ряда зарубежных активов под давлением иностранных инвесторов, рассказал он, не раскрывая детали.

Инвестиции на российском рынке также потеряли смысл, говорит Кондрахин. До февраля 2022-го портфельные компании могли бы масштабироваться за счет выхода за рубеж. Сейчас это практически невозможно, а локальные рынки, по его словам, «недостаточно емкие, чтобы обеспечить многократный рост стоимости вложений».

Подробности — на сайте Forbes

📸: Семен Лиходеев / ТАСС

В РЖД предварительно одобрили продажу Рижского вокзала в Москве

Совет директоров ОАО "РЖД" предварительно одобрил сделку по продаже здания Рижского вокзала в Москве. Для осуществления сделки необходимо издание соответствующего распоряжения правительства РФ.

В РЖД отметили, что по планам продажа здания Рижского вокзала будет реализована на торгах. Рыночная цена объекта будет определена по итогам проведения независимой оценки на момент выставления на продажу.
Планы по дальнейшему использованию здания Рижского вокзала в производственной деятельности компании отсутствуют.

Ранее РБК со ссылкой на источник, знакомый с повесткой собрания и собеседника, близкому к РЖД, писал, что стоимость Рижского вокзала в Москве оценили в 1 млрд рублей. 

https://tass.ru/ekonomika/22404475

Фонд 3 STREAMS (контролируемый ТИЛТЕХ) вложил 45 млн рублей в производителя мебели для геймеров VMMGame

Об объекте сделки
VMMGame производит игровые кресла и столы, коврики, рабочие поверхности, а также аксессуары для геймеров. Компания производит более 10 тыс. единиц продукции ежемесячно.
99% всей продукции VMMGame изготавливается на собственном производстве в подмосковном городе Дедовск.

Финансовые показатели 2023:

Выручка — 223 млн руб. (+ 56% г/г)
Прибыль от продаж — 10,2 млн руб. (+ 320% г/г)
Чистая прибыль — 4 млн руб. (+ 200% г/г)
Net debt — 42,5 млн руб.

Структура сделки, сумма инвестиций и доля инвестора

ИНВЕСТИЦИОННОЕ ТОВАРИЩЕСТВО "ТИЛТЕХ КАПИТАЛ" в капитале общества находиться с 19 июня 2024 года, увеличив за это время долю с 6% до 18%.
Кроме того, 27.09.2024 между ООО "КУБ" и АО «ТИЛТЕХ» заключен договор конвертируемого займа. Размер займа неизвестен, доля, которую может получить инвестор в случае конвертации займа = 8%.
В новости приводится информация, что сумма сделки составила 45 млн руб., но за какую именно долю заплатили эту сумму — не раскрывается.

Продавцы
Физические лица.

Инвестор
3 STREAMS — частный инвестиционный фонд, основан фондом «ТилТех» (его владельцы Андрей Кривенко и его партнеры. В фонде находятся средства трех основателей, сторонние деньги не привлекались. Объем фонда сейчас составляет более 4 млрд рублей, деньги проинвестированы в компании, работающие в потребительском).

3 STREAMS ориентирован на развитие быстрорастущих российских брендов на рынке потребительских товаров. С 2018 по 2023 год команда развивала венчурный фонд и акселератор для стартапов Startup Lab. Было совершено более 30 инвестиций в России, США и Европе.
https://rb.ru/news/vmmgame/

Friday )

ГАП «Ресурс» купила производителя колбас «Царицыно»

Об объекте сделки
100% акционерного капитала группы «Царицыно», которое включает основные юр. лица: ОАО Царицино, АО «Фирменный торговый дом Царицыно», АО "ПАРТНЕР Ф", ООО "ЦАРИЦЫНО ЭТАЛОН». В ее периметр вошли все активы «Царицыно», включая принадлежащие ей бренды («Царицыно», «Деревенский завтрак» и проч.) и производственные мощности. «Царицыно» – одна из крупнейших мясоперерабатывающих компаний в России, выпускает около 500 наименований колбас. Группе принадлежат три завода в Москве и Московской области мощностью около 150 т продукции в сутки.

Финансовые показатели ОАО «Царицино» 2023 (Производство):
Выручка - 4,7 млрд руб. (+3,9% г./г.)
Прибыль от продаж – 151 тыс. руб. (минус 99%)
Чистая прибыль – 13,2 млн руб. (минус 95% г./г.)

Финансовые показатели АО «Фирменный торговый дом Царицыно» (Продажи)
Выручка - 8,7 млрд руб. (+6,4% г./г.)
Прибыль от продаж – 257 млн руб. (+10,2%)
Чистая прибыль – 17,7 млн руб. (+ 336% г./г.)

АО "ПАРТНЕР Ф" (производство)
Выручка - 1,4 млрд руб. (+14% г./г.)
Прибыль от продаж – 13,5 млн руб. (минус 86%)
Чистая прибыль – 850 тыс руб. (минус 99% г./г.)

ООО "ЦАРИЦЫНО ЭТАЛОН» (производство)
Выручка - 1,435 млрд руб. (+0,35% г./г.)
Прибыль от продаж – 19 млн руб. (минус 76%)
Чистая прибыль – 7 млн руб. (минус 85% г./г.

Сумма сделки
Руководитель департамента M&A BGP Capital Иван Пешков отмечает, что при выручке всей группы в 10 млрд руб. и среднеотраслевая рентабельность по EBIT мясокомбинатов = 5–6%», текущая рыночная стоимость бизнеса составляет 2,5–3 млрд руб, или 5xEBIT.

Статус сделки
Закрыта в ноябре 2024

Стороны сделки
Покупатель
ГАП «Ресурс» - один крупнейший производитель мяса бройлера (1-е место в РФ), также выращивает баранину, выпускает колбасные изделия, растительные масла, молочные продукты. Площадь пашни – 340 тыс га. (13-е место по площади сельхоз земли); Локализация земель – Ростовская область; Выручка по итогам 2023 – около 100 млрд руб.Владелец - ставропольский бизнесмен Виктор Наурузов
Продавцы
Дмитрий Гусев, Константин Якунин, Лена Аленкина

Интересно
ГАП «Ресурс» – крупный производитель мяса, но его участие в отрасли переработки пока ограниченно, переход в мясопереработку является для компании стратегическим направлением, и приобретение «Царицыно» поможет ему увеличить маржу за счет увеличения сегмента b2c.
https://www.vedomosti.ru/business/articles/2024/11/15/1075162-gap-resurs-kupila-moskovskogo-proizvoditelya-kolbas

Выдержки из исследования M&A сделок с иностранцами покинувшими РФ

Юристы изучили около 100 сделок M&A c февраля 2022 по август 2024 года , стоимостью более 1 млрд рублей. При этом сделки совершались в отношении непубличных компаний и их объектом были только акции и/или доли. Сделки по выходу иностранных инвесторов (exit deals), кроме тех, которые совершались на условиях, близких к рыночным, не анализировались.

• Опцион на возврат бизнеса предусмотрен в 21% сделок с иностранными компаниями, решившими продать свои активы в России.

• Цена обратного выкупа по опциону определялась по рыночной оценке в 33% сделок, в которых он предусмотрен. В 67% цена устанавливалась по «иным» критериям. Дисконт к цене в 50% и более при продаже активов в России был предусмотрен в 83% сделок.

• В 50% случаев взнос в федеральный бюджет для уходящих из России компаний составил 15% от рыночной стоимости актива. 43% покупателей этих активов (они, как правило, платят этот взнос) внесли в бюджет 5%, а 7% — 7,5% его рыночной стоимости. В 76% случаев добровольный взнос в бюджет не вычитался из суммы сделки, а платился сверху.

• В 39% сделок по продаже актива в России оплата производилась в рублях, в 36% — в евро, в 19% — в долларах. Среди стран, где расположены банки, принимающие платежи, лидируют Австрия (16%), Швеция (12%), Германия и Нидерланды (по 12%), Нидерланды (12%). Далее следуют Россия, США, Бельгия, Швейцария и Казахстан — по 8%.

• Главное внимание по установлению KPI уделялось количеству сотрудников (33%), инвестициям в производство или развитию инфраструктуры (23%), выручке компании и объему производства (по 17%).

• В половине сделок покупатель приобретал не все 100% акций/долей бизнеса, а только миноритарный (менее 50%) или контрольный (более 50%) пакет. В 86% случаев продавец вел переговоры лишь с одним потенциальным покупателем.

•Условия оплаты были разнообразны: 55% сделок включали единовременную выплату до закрытия сделки, в 30% случаев предусматривалась рассрочка и еще в 15% — отсрочка платежа.

•В подавляющем количестве сделок нарушение заверений продавца в отношении бизнеса или обязательств по его ведению не являлись основанием для расторжения договора — покупатель, как правило, полагался на возмещение убытков, которое, не включало упущенную выгоду.

•В 61% сделок M&A в России применяется российское право.

• В 80% сделок стороны выбрали местом разрешения споров коммерческий арбитраж. При этом в более чем 40% случаев споры по M&A сделкам передаются на окончательное разрешение в российский арбитраж (РАЦ, МКАС или РСПП), в 25% случаев — в гонконгский HKIAC и в 7% случаев — дубайский DIAC. Самым популярным местом для арбитражных разбирательств стала Москва — ее выбрали в 73% сделок. Гонконг занял второе место (20%), а Дубай — третье (7%).

https://www.forbes.ru/biznes/525181-prodavsie-biznes-v-rossii-kompanii-predusmotreli-opcion-na-ego-vozvrat-v-79-sdelok

"Софтлайн" пересмотрит M&A-стратегию из-за ситуации на рынке

ПАО "Софтлайн" пересматривает свою стратегию M&A из-за ситуации на рынке и высокой ключевой ставки, бюджет на новые приобретения сократится на 30-40%.

"Софтлайн" в конце июня объявил о намерении совершить ряд крупных сделок по приобретению высокотехнологичных компаний в рамках стратегии развития, предполагающей в том числе активную консолидацию российского IT-рынка. Компания уточняла, что таргетирует средний мультипликатор EV/EBITDA сделок на уровне 5.0x.

"У нас сейчас идет пересмотр нашей стратегии M&А. Это связано с тем, что очень высокая ставка. Мы не хотим покупать за ту цену, которую мы проговаривали в течение лета", - сказала директор по IR компании Александра Мельникова.
https://www.interfax.ru/business/992725

Неочевидные корпоративные процедуры, которые нужно согласовывать с Правкомиссией (О чем не пишет Минфин)

Валерия Калинская, младший юрист Пепеляев Групп
// Электрон. журн. Корпоративный юрист 2024, №11

https://e.korpurist.ru/1111073

EQUITY RESEARCH
РОССИЯ | ИТ-КОМПАНИИ
НОЯБРЬ 2024
https://www.group-telegram.com/RichingnFinessing/245

Совкомбанк приобрел финтех-платформу «Рокет», которая ранее работала под брендом Рокетбанк на лицензии Киви-банка, чей бизнес был свернут. В сделку вошли бренд и команда, клиентская база если и осталась, то требует восстановления. Эксперты затруднились оценить стоимость сделки, они уверены, что проект будет развиваться как отдельный бизнес, но с лицензией Совкомбанка и его инвестициями. Для перезапуска проекта потребуется 1–3 млрд руб., полагают они.
https://www.kommersant.ru/doc/7299454

Рыбопромышленный холдинг «Восход» (входит в АФК «Система») приобрел компанию «Викта», специализирующуюся на оптовой продаже рыбы

Об объекте сделки
75% долей ООО «Викта». Компания занимается оптовой Дистрибуцией дальневосточной рыбной продукции в России и странах азии.
Финансовые показатели 2023:
Выручка – 5,2 млрд руб.
EBITDA – 90 млн руб.
ЧП – 60 млн руб.

Сумма сделки
Официально - нет информации.

Статус сделки
Закрыта 14 ноября 2024

Стороны сделки
Покупатель
Рыбопромышленный холдинг «Восход»- учрежден осенью 2021 года. Мощности холдинга объединят собственную добычу, переработку, хранение и трейдинг, а общий объем вылова составит 27-35 тысяч тонн в год.
Акционеры: АФК Система - 77,5%; АО "КРАУНИНВЕСТ" – (собственники не раскрываются, но ГД компании Яценко Владимир Петрович (вице-президент Почта-банк​​а) - 22,5%.

Продавцы
Рисованый Виктор Викторович (Ex-заместитель руководителя Федерального агентства по рыболовству) и Рисованый Григорий Викторович.

Интересно
25% остается у ГД компании Виктора Рисованого.

https://www.interfax.ru/business/992842