Balchug Capital приобретает российскую «дочку» Goldman Sachs

Об объекте сделки
100% долей ООО «Голдман Сакс Банк» — российская «дочка» американской банковской группы Goldman Sachs. Банк занимает 229-е место по активам (4,9 млрд руб. на 1 декабря) и 148-е место по капиталу (3,7 млрд руб.) среди банков РФ.
«Голдман Сакс Банк» начал работать в России осенью 2008 года. Он не имеет лицензии на операции с физлицами и не входит в систему страхования вкладов. Как «дочка» международной инвестиционной группы Goldman Sachs, он специализировался на инвестиционном банкинге, сделках на валютном рынке и бирже. «Голдман Сакс Банк» привлекал фондирование от материнской компании и юрлиц-нерезидентов. Россия не была ключевым рынком для Goldman Sachs: кредитный портфель инвесткомпании в стране на конец 2021 года не превышал $650 млн, основными клиентами банка были не связанные с государством компании и заемщики. С марта 2022 чистые активы «Голдман Сакс Банка» уменьшились на 78,2%, а капитал — почти на 55%, остатки средств корпоративных клиентов, а также привлеченные межбанковские кредиты были обнулены.

Статус сделки
Президент РФ подписал распоряжение о согласии на совершение сделки.

Стороны сделки
Покупатель
Армянский фонд Balchug Capital, созданный Давидом Амаряном в 2010 году, и сейчас фонд управляет активами на сумму $2 млрд. До 2009 года Давид Амарян пять лет работал в компании «Тройка Диалог». Затем вместе с братом он создал инвесткомпанию Copperstone Capital. В 2015 году Copperstone Capital получила награду как лучший российский хедж-фонд. Но в 2016 году фонд потерял 60% средств и был вынужден выплатить $10 млн штрафа SEC по обвинению в инсайдерской торговле


Продавец
Goldman Sachs Group, Inc. — один из крупнейших инвестиционных банков в мире со штаб-квартирой в Нью-Йорке, являющийся финансовым конгломератом, в кругу финансистов известен как «The Firm», занимается инвестиционным банкингом, торговлей ценными бумагами, инвестиционным менеджментом и другими финансовыми услугами.
Финансовые показатели 2024:
Выручка – US$53,5 млрд,
ЧП – US$14,2 млрд.
Активы под управлением – US$ 3,14 трлн.
70% акций принадлежит институциональным инвесторам.

Интересно
В 2023–2024 году Balchug Capital в РФ приобрел следующие активы как у уходящих иностранцев, так и у российских лиц:
1) БЦ «Пулково Скай» (Спб) у EKE Finance Oy;
2) Комплекс «Метрополис» (Москва) у фонда американского
девелопера Hines;
3) Завод по сборке спецтехники Caterpillar в Ленинградской области у Caterpillar
4) Сыктывкарский фанерный завод у ROSSILLON ENTERPRISES LIMITED (Кипр);
5) Производителя кормов для животных — ООО «Радуга».

@dealsma

Арбитражный суд Московской области по заявлению Генпрокуратуры ввел внешнее управление в отношении аэропорта Домодедово, авиагавань фактически перешла под управление Росавиации.

«Известия» ознакомились с соответствующим определением суда 1 февраля.

Кроме того, два источника, близкие к Минтрансу, подтвердили это «Известиям».

«Идет судебный процесс, оперативное управление аэропортом Домодедово фактически передано Росавиации», — отметил один из источников.

Так, суд обязал обеспечить представителю Федерального агентства воздушного транспорта доступ к деятельности юридического лица, в том числе ко всей финансовой, технической и иной документации.

https://iz.ru/1832129/2025-02-01/aeroport-domodedovo-pereshel-pod-upravlenie-rosaviatcii

АС Москвы признал незаконной передачу британской Raven Property Group своих российских складов местному менеджменту и принял решение о их передаче Росимуществу.

В пятницу, 31 января 2025 года, Арбитражный суд города Москвы удовлетворил иск Генеральной прокуратуры Российской Федерации к компании Raven Russia.

16 складских комплексов, построенных и приобретённых Raven Russia с 2005 года, были признаны транспортными терминалами, действующими в условиях естественной монополии. Эти комплексы подлежат передаче Росимуществу.

@dealsma

https://rrpa.ru/news/kommentriy-v-otnoshenii-rezultatov-sudebnogo-zasedaniya-31-01-2025/#

Вакансия: Руководитель направления M&A в Эн+

https://hh.ru/vacancy/116349457

Досрочное прекращение правовой охраны товарных знаков в 2025 году

В феврале 2025 года истекает трехлетний период допустимого неиспользования товарного знака при ведении деятельности на территории России, после его истечения станет возможно прекращение правовой охраны таких товарных знаков.

Многие иностранные компании «ушли» с российского рынка в период с февраля 2022 года, сохранив при этом правовую охрану принадлежащих им товарных знаков.

В соответствии с ГК РФ, при неиспользовании товарного знака правообладателем в течение 3 лет, у заинтересованных лиц возникает возможность потребовать досрочно прекратить его правовую охрану (п. 1 ст. 1486 ГК РФ).

Следовательно, заинтересованные лица на территории России могут добиться прекращения правовой охраны товарных знаков «ушедших» иностранных компаний.

В каких случаях необходимо оценить риски/шансы досрочного прекращения правовой охраны товарного знака в приложенном Алерте.

Структуры ГК «Черноголовка» купили производителя спортивного питания Cybermass.

Об объекте сделки
100% долей ООО «Беркана» - специализируется на производстве здорового и функционального питания под брендом Cybermass. Компания входит в топ-15 производителей спортивного питания с рыночной долей 7%. .
Финансовые показатели 2023:
Выручка – 180 руб. (минус 28% г./г.)
Прибыль от продаж – 17 млн руб. (минус 74%)
EBITDA – 10 млн руб. (оценочно)
ЧП – 6 млн руб. (минус 89%)

Сумма сделки
Официально - не раскрывается.
Инвестбанкир Илья Шумов оценивает 100% долей в «Беркане» в 250–300 млн руб.

Статус сделки
Закрыта в 2024 году.

Стороны сделки
Покупатель
Алексей Четвергов — гендиректор АО ГК «Черноголовка» и считающейся ее владельцем. ГК «Черноголовка» - занимается производством безалкогольных напитков, снеков, сладостей, детского питания. Среди брендов группы — Fantola, «Байкал», Любятово, Turbo Energy, Bon Giorno, Fry’s, «Савинов Консолидировать активы в сфере спортивного питания предприниматель начал два года назад, выкупив производителя «Прайм-Крафт», кроме того, под его контролем три небольшие профильные структуры — «Вижн Чейн», «Мэджик Сториз» и «Плантаго».
Консолидированные финансовые данные группа не раскрывает.

Продавец
Андрей Богданов.

Интересно
Рынок производства здорового питания растет из-за сложностей с поставками в Россию зарубежной продукции, а высокая маржинальность бизнеса = 30-40%, в свою очередь, привлекает все больше инвесторов.

https://www.kommersant.ru/doc/7478323

⚡️А вот и ответ на мой вопрос о доле Вадима Мошковича в Level Group. Ничего особо не поменялось.

X5 Group купила сеть магазинов SPAR в Туле

Об объекте сделки
44 магазина в Тульской области и 1 магазин в Рязанской области работающие под брендом Spar. Выручка'23 = 13-15 млрд руб. Переведены права аренды и сотрудники, недвижимость X5 не покупает.

Сумма сделки:
Официально нет информации. Возможно, что от 300 - 450 млн руб.

Статус сделки
Закрыта в 2024 году

Стороны сделки

Продавец
Тульский бизнесмен - Антон Белобрагин

Покупатель
X5 Group - рознично-торговая компания, управляющая продуктовыми торговыми сетями «Пятерочка», «Перекресток», дискаунтером «Чижик», а также цифровыми бизнесами «Vprok.ru Перекрёсток», 5Post, «Около» и медиаплатформой Food.ru. Выручка’24- 3,94 трлн руб. (+24,2%)
Крупнейший акционер X5 «Альфа групп» с пакетом более 48% акций.

Интересно
На месте магазинов SPAR откроются "Пятерочка" и "Перекресток". Увольнений персонала не ожидается

https://newstula.ru/fn_1613320.html

ОСПАРИВАНИЕ УСТАВА И ДОЛИ В БИЗНЕСЕ: ИЗ-ЗА ЧЕГО И КАК СУДЯТСЯ БЫВШИЕ СУПРУГИ

Как определить судьбу бизнеса

Суть дела: Wildberries объединилась с Russ. Владислав Бакальчук, муж основательницы маркетплейса Татьяны Ким, выступил против этой сделки, назвав условия слияния неприемлемыми. Ким в ответ отметила, что ее супруг был в курсе предстоящей сделки, и подала иск о расторжении брака. Бакальчук считает, что брачного договора нет, поэтому компанию нужно делить поровну. При этом формально до объединения Ким принадлежало 99% маркетплейса, а Бакальчуку — 1%. 

Что решил суд: дело еще рассматривается в первой инстанции.
Важность решения для практики: Без брачного договора вся доля в размере 100% обычно признается совместно нажитой и делится пополам. Но Суд должен обратить внимание на договоренности супругов о Wildberries: Ким там принадлежит 99% долей в уставном капитале, а Бакальчуку — лишь 1%. То есть муж добровольно согласился на такой расклад в учредительном договоре, который в подобной ситуации можно расценить как документ, «содержащий элементы соглашения о разделе имущества» (дело № 11-КГ23-6-К6). А если в уставе компании закреплен лимит на размер долей участников, суд не сможет поделить их поровну между экс-супругами. Возможно, что кто-то из двух получит долю с корпоративными правами, а кому-то достанется денежная компенсация.
Важно учитывать и п. 2 ст. 39 СК, позволяющий суду иногда отступать от принципа равенства долей супругов в их общем имуществе. Это допускается в двух случаях. Первый — когда нужно учесть интересы несовершеннолетних детей или другого супруга. Ко второму варианту относятся ситуации, когда тот не получал доходы по неуважительным причинам или совершал недобросовестные действия, которые привели к уменьшению объема совместно нажитого имущества.


Когда согласие супруга не нужно

Суть дела: «Регионотходы» вложили деньги в уставный капитал «Региональной утилизирующей компании», и доля прежнего участника Александра Богданова со 100% уменьшилась до 10%. Его бывшая жена Ольга Богданова обжаловала введение в бизнес партнера, так как не давала на это согласия. Якобы о том, что у мужа оказалось не 100% в компании, а лишь 10%, она узнала только при расторжении брака (дело № А40-91941/2022). 

Что решил суд: Верховный суд разъяснил, что изменение размера доли в процентах не говорит об отчуждении. Ведь при этом может вырасти ее действительная стоимость. Согласие супруги на расширение списка участников фирмы потребуется, когда это может нарушить ее имущественные интересы. То есть если уменьшится общее состояние пары — действительная стоимость доли. Решение о введении еще одного участника можно признать сделкой по распоряжению общим семейным имуществом, противоречащей ст. 35 СК, если тот внес неравноценный вклад и преследовал какие-то незаконные цели. Например, когда компании на самом деле не требовалось привлекать инвесторов и после увеличения состава участников спустя короткое время супруг вышел из фирмы, объяснила экономколлегия. 

Важность для практики: ВС закрепил принцип экономической целесообразности для ситуаций, когда супруга оспаривает корпоративные решения. Если нет явных доказательств того, что решение или сделка потребовались для нарушения прав другого супруга, суд исходит из их разумности и правомерности. Это соответствует базовой презумпции добросовестности участников гражданского оборота, отмечает эксперт. Таким образом, судебная защита интересов супруги возможна (через перераспределение долей), если нарушение доказано и нет инвестиционных оснований для входа нового участника.

Одобрение от потенциальных бизнес-партнеров

(Продолжение) Суть дела: по закону компания вправе ограничить передачу доли в бизнесе. Чтобы стать новым участником, придется получить согласие остальных. Такое правило было и в уставе юрфирмы «Топлайн», 49% которой принадлежало Евгении Лайтер, а остальные 51% были у Даниила Жицкого. В августе 2021-го он скончался. Его жена Айла Мамедова обратилась к нотариусу, чтобы ее часть выделили из доли участия мужа в фирме как совместно нажитое имущество. В итоге половина доли (25,5%) перешла к ней, как к пережившей супруге. Остальную часть (25,5%) включили в наследственную массу и до сих пор никому не передали. По уставу компании доли в ней достаются наследникам участников только с согласия остальных членов. А в остальных случаях не нужно разрешение других участников. Мамедова за согласием к Лайтер не обращалась, а та была против, чтобы доля в бизнесе перешла к жене Жицкого. Тем не менее осенью 2021 года сведения о новой обладательнице доли внесли в ЕГРЮЛ, тогда же она официально подарила долю в фирме своей матери Татьяне Мамедовой. Лайтер и «Топлайн» подали иск к Мамедовым, чтобы они отдали фирме оказавшуюся у них часть бизнеса (дело № А40-284789/2021). 

Что решил суд: если один из супругов приобретает долю в уставном капитале в период брака, то это не значит, что второй супруг получает корпоративное право на управление компанией, объяснил ВС. В этом деле Мамедова-младшая должна была сперва получить одобрение от Лайтер. Если бы она не получила согласие, стоимость доли ей бы компенсировали деньгами.

Важность для практики: если устав фирмы прямо запрещает вхождение в состав участников третьих лиц либо требует получать согласие других участников при переходе прав на долю, то такие условия устава распространяются и на супруга или бывшего супруга соучредителя. Таким образом, ВС разграничил имущественные и корпоративные права супругов.

Право на выплату за долю в фирме

Суть дела: будучи в браке, Махсут Елеусизов единолично учредил компанию «Золотая гора». После развода суд признал за экс-супругой Гульжаухар Елеусизовой право собственности на 50% доли в той фирме. Устав компании запрещал переход права на долю третьему лицу, поэтому бывшая жена, не подавая заявления о входе в общество, попросила выплатить ей действительную стоимость доли. Просьба Елеусизовой осталась без ответа, поэтому женщине пришлось идти в суд. Апелляция и кассация указали, что у заявительницы не возникло права на получение действительной стоимости доли, так как она не совершила действия, направленные на переход актива (дело № А27-615/2021).

Что решил суд: при полном запрете на вхождение в состав участников у бывшей супруги сразу возникает право требовать выплату действительной стоимости присужденной ей доли, подчеркнули судьи ВС. Если есть ограничения в уставе, даже согласие бывшего супруга не имеет значения. 

Важность для практики: таким образом, стало окончательно понятно, что супруг, получивший долю при разделе общего имущества, вправе сразу требовать выплату действительной стоимости доли, когда устав не позволяет стать участником фирмы, а не ждать технического отказа.

Изменения устава можно оспорить

Суть дела: после раздела доли в суде общей юрисдикции Ирина Парамонова попыталась стать участником общества «Страховское» (дело № А12-26592/2022). Пока шло разбирательство в СОЮ, ее бывший муж Алексей Парамонов, как единственный учредитель компании, принял новый устав, в котором установил запрет на вход новых участников. Экс-супруга попыталась признать изменения устава недействительными, но безуспешно. 

Что решил суд: ВС признал действия Парамонова злоупотреблением правом, а решение о принятии нового устава — недействительным.

Важность для практики: ранее суды, включая ВС и Конституционный суд, придерживались позиции, что супруга не вправе оспаривать изменения устава. Теперь же четко закреплено, что муж не вправе создавать новые препятствия и мешать входу в состав участников жены, если уже идет раздел имущества.

https://pravo.ru/story/257197/

К предыдущей статье ссылка на пост по схеме объединения WB & RUSS, если кто пропупстил.

⚡️ «Т-банк» закрыл сделку по покупке здания Центрального телеграфа на Тверской улице в самом центре Москвы. Сумма сделки - 35-40 млрд руб. В самом комплексе разместится корпоративный университет финансовой организации, при этом торговая часть, скорее всего, сохранится.