ТРАДИЦИОННАЯ РУБРИКА «МНЕ ТОЛЬКО СПРОСИТЬ»

Весь АПРЕЛЬ оставляйте в комментариях под этим постом🔽 вопросы про
✔️личные фонды,
✔️наследование бизнеса,
✔️регулирование отношений бизнес-партнеров
✔️опционы,
✔️корпоративные договоры,
✔️простое и инвестиционное товарищество,
✔️протребительские и производственные кооперативы,
✔️полное товарищество и товарищество на вере и пр.

📣И МЫ ОБЯЗАТЕЛЬНО ОТВЕТИМ!

☄️Минусы личных фондов!

С плюсами создания личных фондов вроде бы все понятно. Давайте обозначим минусы:
🟥Пока нет судебной практики использования ЛФ в части защиты от субсидиарной ответственности. Не секрет, что реальное действие нормы часто определяется судебной практикой ее применения. Учитывая, что закон о банкротстве ничего про личные фонды не знает, степень томительности ожидания высокая.
🟥Нет льготной нулевой ставки по дивидендам от дочерних обществ. Но, учитывая освобождение от НДФЛ с выплат Выгодоприобретателям, как-то грешно жаловаться. Хотя… в таком случае ЛФ не подходит для рефинансирования прибыли в группе компаний.
🟥Нет льготы по дочернему подарку. Это грустный момент для ЛФ на ОСН.
🟥Чтобы дочернее общество могло применять льготы МСП, помимо основных требований есть требование, чтобы доля ЛФ в дочерней компании была не более 25%.
🟥При передаче коммерческого имущества от ИП-Учредителя в ЛФ почему-то возникает НДС.
🟥Не все пассивные доходы признаются пассивными для льготной ставки по налогу на прибыль.
🟥Нотариусы пока не договорились между собой, какое действие они оформляют при создании личного фонда.

Что еще добавим?

#личные_фонды #личный_фонд

💬ГДЕ СПРЯТАТЬ БЕНЕФИЦИАРА?

Помните, недавно писали, что собственнику группы компаний в форме ООО пришло СМС с предложением продать бизнес. Как оказалось, подобные сообщения не редкость. Давайте обобщим, а какие же формы иных компаний и конструкций есть, чтобы с их помощью скрыть от таких любопытных глаз 👀собственника бизнеса, сохранив ему юридический контроль?

✔️Зарегистрировать ООО на доверенное лицо, которое выдаст собственнику опцион.
✔️Выстроить структуру владения через Акционерное общество, в котором акционеров не видно, если их двое. Кстати, а вы знаете, что договор эскроу на акции нужен для обеспечения автоматизма в реализации опциона на эти акции? А из существенных плюсов то, что на акции не претендуют кредиторы и сам акционер в силу закона.
✔️Личный фонд. Учредитель в силу закона не виден в ЕГРЮЛ.
✔️Потребительский кооператив. Его ключевой особенностью является то, что реестр пайщиков ведет сам кооператив. То есть пайщиков в ЕГРЮЛ не видно🔒.
✔️Товарищество на вере. В нем есть товарищи-вкладчики, которые в ЕГРЮЛ тоже не указываются. А их права обеспечиваются за счет договора с ними и учредительного договора товарищества.
✔️Хозяйственное партнерство. В нем главный документ - соглашение об управлении партнерством, стороной которого и можно сделать незримого бенефициара.
✔️Инвестиционное товарищество. В силу закона кроме управляющего товарища в реестрах (ЕГРН, ЕГРЮЛ) остальные товарищи не светятся.
✔️Простое товарищество. За счет особенностей учета и самой договорной конструкции можно обеспечить фактический контроль другого субъекта.
✔️Совет директоров в ООО. Скорее всего потребует комбинаторики использования.
✔️ПИФы. В его интересах действует управляющая компания. Она в реестрах и отражается.
Немало получилось…

Конечно, выбирая из этого арсенала, нужно учитывать все особенности бизнеса. От бизнес-процессов до планов по его наследованию.

Самое интересное, что МЫ УЧАСТВОВАЛИ ВО ВНЕДРЕНИИ ВСЕХ ЭТИХ ФОРМ 🛡 Поэтому что интересно - спрашивайте. Мы тщеславные. Любим хвастаться📣.

#скрытое_владение #личные_фонды

⚡️ОТЛИЧНАЯ ВОЗМОЖНОСТЬ ОБСУДИТЬ ВНЕДРЕНИЕ ЛИЧНЫХ ФОНДОВ И НЕ ТОЛЬКО ИХ

Не лишним будет напомнить, что существенную часть времени внедрения личного фонда в модель бизнеса занимает разработка механизма этого самого внедрения💬. Составить оптимальную последовательность шагов и, самое важное здесь, просчитать налоговые последствия преобразований💸. Не исключено, что их величина в итоге сведет на нет все выгоды личного фонда. И тогда решение задач бизнеса и его собственника нужно искать иными способами.

Подобную корректировку модели бизнеса и выбор оптимального варианта Анастасия Тайшина проведет с коллегами на БАЛТИЙСКОМ ЮРИДИЧЕСКОМ ФОРУМЕ МАСТЕРОВ 25 апреля в Санкт-Петербурге.

В рамках практикума «Конфиденциальность бенефициара в корпоративных структурах» вместе

🔵со старшим юристом «Иванян и партнеры» Юлией Курмамбаевой,

🔵управляющим директором по ЗПИФ УК ПСБ Еленой Часовских,

🔵нотариусом Марией Дорониной

🔵и под чутким модераторством управляющего партнера Юлии Макаренко из Юридического партнерства «Курсив»

поговорим о плюсах и минусах АО, ПИФов, опционов, личных фондов и потребительских кооперативов для фронтированного владения на реальном кейсе.

В целом программа форума и состав спикеров впечатляют! Присоединяйтесь!
🔥Для подписчиков этого канала действует специальный промокод - LFPRO

КТО ЕСТЬ КТО В ЛИЧНОМ ФОНДЕ В ПОНИМАНИИ 115-ФЗ?

Если вы не почувствовали боль в этом вопросе, значит вы еще не читали нормы 115-ФЗ в части обязанностей для ЕИО личного фонда. Ну или не разбирались, кто какую анкету должен заполнять.

А между тем закон обзывает управляющего заполнять анкеты в отношении:
🔴клиента;
🔴представителя клиента;
🔴бенефициарного владельца;
🔴выгодоприобретателя.

Перепроверив наши выводы у специалистов, делимся:
✔️клиент - Личный фонд;
✔️представитель клиента - сам ЕИО (то есть да, нужно на самого себя анкету тоже заполнить), а также представители ЛФ по доверенности;
✔️бенефициарный владелец - учредитель;
✔️выгодоприобретатель - выгодоприобретатель ЛФ.

💬Кто в теме, что думаете?

#личный_фонд #личные_фонды

🔜А между тем уже 16 апреля в рамках мероприятий XV Юридической недели в Тюмени поделимся нашей практикой использования Личных фондов для решения специфичных задач бизнеса.

Так же в нашей сессии обсудим с коллегами вопросы ✔️раздела бизнеса между супругами,
✔️наследования бизнеса, ✔️создания фэмили офисов и другие аспекты сохранения и передачи частного капитала.

🔥Программа XV Юридической недели в Тюмени в первом комментарии.
Присоединяйтесь!

🤜ЛИЧНЫЙ ФОНД ПРОТИВ ПОТРЕБИТЕЛЬСКОГО КООПЕРАТИВА

Продолжим топить за идею, что не единым Личным фондом и ООО задачи бизнеса решаются.
Предлагаем сравнить Личный фонд и Потребительский кооператив. Он же Потребительское общество. Подробнее о нем 👀в законе «О потребительской кооперации».

🔵И ЛФ
🟢и ПК - некоммерческие организации, которые могут вести предпринимательскую деятельность.

🟢Для ПК нужно обозначить вид деятельности (торговый, закупочный, эксплуатационный и т.п.). Цель создания и задачи деятельности отразить в уставе📗.

🔵Личный фонд создает единственный учредитель или супруги;
🟢Чтобы создать ПК нужно 5 граждан и/или три организации. Они нужны для создания. Потом могут выйти. Требований о численном составе пайщиков в дальнейшем нет.

🔵Учредитель ЛФ не виден в ЕГРЮЛ, но он там есть. Его там ручками скрывают. Иногда забыв об этом или нечаянно раскрыв. Да, и такие чудеса случаются.
🟢Учредители ПК в ЕГРЮЛ не отражаются в принципе. То есть на них не заполняется соответствующий лист в заявлении. Так, кстати, было сначала и у ЛФ. Но потом решили сведения отражать. А потом решили их скрыть… 😮

🟢Реестр пайщиков ПК ведет сам кооператив. Вход/выход - нигде не отражаются. Только во внутренних документах ПК. Вот вам фронтированное владение. Да, владельцам нужно исключить доступ к реестру третьих лиц🔒.

🔵ЛФ через 3 (5) лет не несет субсидиарную ответственность по долгам учредителя.
🟢На вклады в паевой фонд ПК нельзя обратить взыскания по личным долгам пайщиков. Да, это прямо написано в законе от 1992 года!

🟢В ПК можно создать Неделимый фонд, который не распределяется между пайщиками, не учитывается в стоимости их пая, если они выходят. Неприкосновенный запас/кубышка.

🔵У ЛФ нет льгот по дивидендам и по «дочернему подарку», если доля участия в организации не менее 50%.
🟢У ПК такие льготы есть. Но

🔵У ЛФ выплаты выгодоприобретателям-родственникам учредителя и одновременно резидентам РФ не облагаются НДФЛ.
🟢У ПК кооперативные выплаты облагаются в общем порядке.

🔵Для ЛФ не предусмотрено никаких льгот в отношении владения компаниями на УСН. Что, по нашему мнению, надо бы предусмотреть, как у ПК…
🟢У ПК 100% его дочки могут применять УСН. Как и он сам, если доля участия в нем у иных организаций более 25%.

В общем, очевидно, есть из чего выбрать и о чем подумать… 💬

🎂 НАМ ГОД!

👍Принимаем поздравления!

Уже год мы откровенно делимся своими знаниями и опытом о Личных фондах и не только о них!

☀️Спасибо каждому подписчику за доверие!

Это отличный повод не только нас поздравить, но и оставить свои замечания и предложения!
⬇️

ТРАДИЦИОННАЯ РУБРИКА «МНЕ ТОЛЬКО СПРОСИТЬ»

Весь МАЙ оставляйте в комментариях под этим постом⬇️ вопросы про
✔️личные фонды,
✔️наследование бизнеса,
✔️регулирование отношений бизнес-партнеров
✔️опционы,
✔️корпоративные договоры,
✔️простое и инвестиционное товарищество,
✔️протребительские и производственные кооперативы,
✔️полное товарищество и товарищество на вере и пр.

📣И МЫ ОБЯЗАТЕЛЬНО ОТВЕТИМ!

☄️Важность опционной премии при выдаче опциона на долю в ООО

Мы уже писали про ценность опционной премии в соглашении о выдаче опциона. Но жизнь потребовала вам об этом напомнить.

Участник ООО предоставил опцион на свою долю в компании ее инвестору. Стоимость доли по номиналу - 1 млн. руб. К несчастью участник умер. Нотариус готов удостоверить акцепт оферты. Но просит от акцептанта (инвестора) перечислить 1 млн. на депозит нотариуса для расчета с наследниками.
Инвестор не очень этому обстоятельству рад. Он и так в компанию вложил несколько миллионов, а теперь вынужден еще понести расходы на покупку «своей» доли.
❓Как этого можно было избежать

✔️Следовало изначально установить в соглашении о выдаче опциона опционную премию в размере стоимости доли по соглашению. Предусмотрев, что в случае реализации опциона она засчитывается в счет этой стоимости. И других платежей не предусматривается.

Тогда при акцепте опциона вопроса о расчетах уже не будет✨.

📎И кстати. Это уже третий известный нам случай смерти участника ООО с выданным опционом, акцепт которого нотариусы оформляют не дожидаясь 6 месячного срока для вступления наследников. Так что инструмент рабочий!

#опцион #личный_фонд

☄️В ЧЕМ ПРЕИМУЩЕСТВА ИНВЕСТИЦИОННОГО ТОВАРИЩЕСТВА

Инвестиционное товарищество (ИТ) разновидность простого товарищества. О нем мы подробно уже писали.
Но у ИТ есть свои нюансы:
🟥 ИТ создается для совместного инвестирования, оно может владеть недвижимостью и организациями,
🟥 товарищи могут быть разной категории-управляющие и вкладчики. У вторых меньше ответственности. Они рискуют только в пределах вклада;
🟥 кроме уполномоченного управляющего товарища (УУТ) остальных не видно в реестрах - вот вам фронтированное владение. Не видно, что доля в компании или недвижимое имущество принадлежат еще каким-то лицам. Везде указывается только УУТ;
🟥 экономическая выгода конструкции такая же как у простого товарищества: прибыль ИТ делится между товарищами согласно условиям договора и уже у них облагается по их системе налогообложения;
🟥 участниками ИТ могут быть только организации, В ТОМ ЧИСЛЕ ЛИЧНЫЙ ФОНД, если это будет соответствовать его целям;
🟥 договор удостоверяется у нотариуса и информация о нем размещается на сайте Федеральной нотариальной палаты. ВСЕ ОФИЦИАЛЬНО)

Понимаем, что понять преимущества со слов сложно💬. Поэтому в следующем посте поделимся вариантом модели с ИТ, который мы недавно обсуждали с клиентом.

#инвестиционное_товарищество #личный_фонд

☄️Инвестиционное товарищество. Кейс.

Дано: два самостоятельных бизнеса хотят объединить свои усилия для совместного проекта. Вкладываются имуществом, деньгами и связями от лица своих обществ.
При этом согласно договоренностям, ООО1 имущества вкладывает больше, но доля в прибыли у него меньше. ООО2 требует управленческой самостоятельности. Какие есть варианты для оформления их отношений?

✔️Первый-совместное общество.
Согласно договоренностям доли в уставном капитале распределяются пропорционально вкладам: у ООО1 - 75%, у ООО2 - 25%. В корпоративном договоре фиксируем порядок принятия решений (управленческую самостоятельность ООО 2) и условия для непропорционального распределения прибыли.
Считаем налоги.
Совместная компания со своей прибыли заплатит налог 25%. Через год дивиденды в адрес ООО1 пойдут с нагрузкой 0% (у него доля более 50%, п.3 ст. 284 НК РФ). А у ООО2 пропорциональная часть дивидендов будет под 13%, а вот непропорциональная уже под 25%, исходя из позиции Минфина РФ (о ней подробнее в следующий раз⌛). Для ООО1 нагрузка в итоге 25%. Для ООО2 нагрузка в итоге примерно 44%.

✔️Второй-инвестиционное товарищество.
Тут также все гибко фиксируем. При этом лицо товарищества (УУТ)-только ООО2. ООО1 не видно, что в этой ситуации оказалось для него не лишним. Делим прибыль согласно договоренностям. На уровне ИТ налога на прибыль нет. В итоге товарищи заплатят со своих долей свои 25% налога на прибыль. Для ООО1, по сути, ничего не поменяется. А вот для ООО2 вариант этот вариант уже интереснее.

То есть между вариантом для совместного проекта в виде ООО и ИТ разница в том, что на уровне ИТ налога на прибыль нет, товарищи платят по своей ставке. А если они на УСН, то становится еще выгоднее.
Однако главное преимущество - в гибком и официальном регулировании отношения партнеров.

#инвестиционное_товарищество

⁉️КАК ПОДТВЕРДИТЬ, ЧТО ЛИЧНЫЙ ФОНД МОЙ?

Вот такой важный вопрос на днях задали. Ведь сведения об учредителе в ЕГРЮЛ скрыты🔒. Все просто.

✔️В листе записи о внесении сведений в ЕГРЮЛ об ЛФ при его регистрации указываются сведения о заявителе, которым является учредитель. То есть учредитель в этом листе указан, что и подтверждает, что личный фонд - его.

А мы заодно напомним, чтоу нас есть отличная рубрика «мне только спросить», где вы можете задавать нам любые вопросы по темам канала.