Младший прапорщик юстиции

A40-265796-2022_20240903_Opredelenie.pdf

277.2 KB

#польза_делу
📣❗Дело ООО "Меридиан" - Определение ВС РФ от 02.09.24 № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022. Этот судебный акт уже все похвалили на разные лады.

А история простая. Для амбициозного проекта по стройке дороги из Китая в Европу через территорию РФ было создано в 2013 году это ООО, которое до 2021 года работало. А потом между участниками Р. и Н. (по 50% у каждого) пробежала черная кошка.

Это дело - по иску Р. об исключении Н. из состава участников. Три инстанции в иске единодушно отказали, но дело заинтересовало ВС РФ, который все отправил на новое рассмотрение в 1 инстанцию.

✏️Обязательно читать с карандашом. Тезисно, главное:

📌 При 50/50 исключение участника вполне возможно, иное толкование норм права приводило бы к тому, что один из равноправных участников получал бы закрепленную законом возможность недобросовестного поведения по отношению к другому.

📌обеспечение продолжения деятельности ООО (доли 50/50), если этому будет способствовать исключение одного из участников ,- допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность ООО, в ситуации, когда учредительными документами или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из ООО

📌если корпоративный конфликт носит затяжной характер, и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, в т.ч. действий, имеющих внешне правомерный характер (отказ в принятии решений, предложенных другим участником, в связи с наличием сомнений в их коммерческой целесообразности при отсутствии предложения альтернативных разумных экономических решений, систематическое блокирование принятия решений по жизненно необходимым вопросам деятельности общества и т.д.), для правильного разрешения спора суд должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто - стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества

📌 истец Р. предлагал ответчику Н. выкупить его долю участия в обществе с учетом текущего финансового положения общества однако Н. потребовал увеличить цену выкупа в сорок раз, без какого-либо экономического обоснования.
Это оставлено судами без оценки, несмотря на то, что в совокупности с поведением Н. при голосовании по вопросам повестки общего собрания участников это может говорить о том, что Н. не заинтересован ни в реализации первоначального проекта, ни в ведении общего дела с Р. в отношении иных проектов, а намеренно парализует деятельность ООО, чтобы создать такие условия, при которых Р. будет вынужден выкупить у Н. его долю на несправедливых условиях.

🍒 В качестве вишенки на торте: именно ВИА "Меридиан" спело ту самую песню, которую знает каждый. Интересно, даст этот судебный акт новый толчок к тому, чтобы завершать многолетние корпоративные конфликты? Ждет нас "прекрасное далёко"?

www.group-telegram.com/fr/advokat77519.com/3640

541 viewsSep 11 at 08:30

#польза_делу
📣❗Дело ООО "Меридиан" - Определение ВС РФ от 02.09.24 № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022. Этот судебный акт уже все похвалили на разные лады.

А история простая. Для амбициозного проекта по стройке дороги из Китая в Европу через территорию РФ было создано в 2013 году это ООО, которое до 2021 года работало. А потом между участниками Р. и Н. (по 50% у каждого) пробежала черная кошка.

Это дело - по иску Р. об исключении Н. из состава участников. Три инстанции в иске единодушно отказали, но дело заинтересовало ВС РФ, который все отправил на новое рассмотрение в 1 инстанцию.

✏️Обязательно читать с карандашом. Тезисно, главное:

📌 При 50/50 исключение участника вполне возможно, иное толкование норм права приводило бы к тому, что один из равноправных участников получал бы закрепленную законом возможность недобросовестного поведения по отношению к другому.

📌обеспечение продолжения деятельности ООО (доли 50/50), если этому будет способствовать исключение одного из участников ,- допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность ООО, в ситуации, когда учредительными документами или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из ООО

📌если корпоративный конфликт носит затяжной характер, и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, в т.ч. действий, имеющих внешне правомерный характер (отказ в принятии решений, предложенных другим участником, в связи с наличием сомнений в их коммерческой целесообразности при отсутствии предложения альтернативных разумных экономических решений, систематическое блокирование принятия решений по жизненно необходимым вопросам деятельности общества и т.д.), для правильного разрешения спора суд должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто - стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества

📌 истец Р. предлагал ответчику Н. выкупить его долю участия в обществе с учетом текущего финансового положения общества однако Н. потребовал увеличить цену выкупа в сорок раз, без какого-либо экономического обоснования.
Это оставлено судами без оценки, несмотря на то, что в совокупности с поведением Н. при голосовании по вопросам повестки общего собрания участников это может говорить о том, что Н. не заинтересован ни в реализации первоначального проекта, ни в ведении общего дела с Р. в отношении иных проектов, а намеренно парализует деятельность ООО, чтобы создать такие условия, при которых Р. будет вынужден выкупить у Н. его долю на несправедливых условиях.

🍒 В качестве вишенки на торте: именно ВИА "Меридиан" спело ту самую песню, которую знает каждый. Интересно, даст этот судебный акт новый толчок к тому, чтобы завершать многолетние корпоративные конфликты? Ждет нас "прекрасное далёко"?

BY Младший прапорщик юстиции