Младший прапорщик юстиции

#польза_делу
#арбитражный_процесс
📣❗Определение ВС РФ от 06.09.24 № 307-ЭС24-5194 по делу № А56-89726/2022.

✏️На мой взгляд, это очень важное определение. По большому счету, ВС РФ впервые указал на то, что при решении вопроса об оспаривании сделки с заинтересованностью по корпоративным основаниям надо применять банкротные позиции ВС РФ, касающиеся фактической аффилированности лиц.

✅...возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица при наличии сговора.
Особенность этого специального средства защиты заключается в том, что необходимым является доказывание факта заинтересованности лица в заключении сделки.

‼️Если сделка с заинтересованностью была совершена без постановки в известность об этом участников общества и (или) в отсутствие решения о даче согласия на совершение сделки, то причинение ущерба обществу в результате ее совершения предполагается и, в отличие от положений п.2 ст.174 ГК РФ, также не требует доказывания истцом, но может быть опровергнуто ответчиком.

❗При этом недобросовестность контрагента по сделке - осведомленность другой стороны сделки о том, что она являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, предполагается, если заинтересованное в совершении сделки лицо, в частности, генеральный директор общества, и контрагент по сделке связаны друг с другом (являются аффилированными лицами).

✅ Исходя из сложившейся на уровне ВС РФ устойчивой практики, аффилированность лиц может быть доказана
в отсутствие формально-юридических связей между ними (фактическая аффилированность), например, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить, либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру, но подконтрольные одному из участников конфликта.

‼️О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать, например, заключение сделок и последующее их исполнение на условиях, которые недоступны обычным (независимым) участникам оборота или существенно отличаются от рыночных. В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Поэтому судам при разрешении заявленного иска необходимо было установить и дать оценку факту наличия (отсутствия) аффилированности между Н. (директором) и Б. (арендатором) как сторонами оспариваемого договора аренды нежилого помещения.
Несмотря на это, судами проигнорирован довод истца о наличии аффилированности между данными лицами, в частности, судами оставлена без внимания ссылка на то, что Б. в прошлом являлась работницей Н. и находилась под его непосредственным руководством.

‼️Констатация наличия конфликта интересов, в свою очередь, возлагает бремя доказывания отсутствия ущерба интересам представляемого и соответствия заключенной сделки рыночным условиям на ответчика.

www.group-telegram.com/id/advokat77519.com/3679

615 viewsSep 21, 2024 at 08:45

#польза_делу
#арбитражный_процесс
📣❗Определение ВС РФ от 06.09.24 № 307-ЭС24-5194 по делу № А56-89726/2022.

✏️На мой взгляд, это очень важное определение. По большому счету, ВС РФ впервые указал на то, что при решении вопроса об оспаривании сделки с заинтересованностью по корпоративным основаниям надо применять банкротные позиции ВС РФ, касающиеся фактической аффилированности лиц.

✅...возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица при наличии сговора.
Особенность этого специального средства защиты заключается в том, что необходимым является доказывание факта заинтересованности лица в заключении сделки.

‼️Если сделка с заинтересованностью была совершена без постановки в известность об этом участников общества и (или) в отсутствие решения о даче согласия на совершение сделки, то причинение ущерба обществу в результате ее совершения предполагается и, в отличие от положений п.2 ст.174 ГК РФ, также не требует доказывания истцом, но может быть опровергнуто ответчиком.

❗При этом недобросовестность контрагента по сделке - осведомленность другой стороны сделки о том, что она являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, предполагается, если заинтересованное в совершении сделки лицо, в частности, генеральный директор общества, и контрагент по сделке связаны друг с другом (являются аффилированными лицами).

✅ Исходя из сложившейся на уровне ВС РФ устойчивой практики, аффилированность лиц может быть доказана
в отсутствие формально-юридических связей между ними (фактическая аффилированность), например, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить, либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру, но подконтрольные одному из участников конфликта.

‼️О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать, например, заключение сделок и последующее их исполнение на условиях, которые недоступны обычным (независимым) участникам оборота или существенно отличаются от рыночных. В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Поэтому судам при разрешении заявленного иска необходимо было установить и дать оценку факту наличия (отсутствия) аффилированности между Н. (директором) и Б. (арендатором) как сторонами оспариваемого договора аренды нежилого помещения.
Несмотря на это, судами проигнорирован довод истца о наличии аффилированности между данными лицами, в частности, судами оставлена без внимания ссылка на то, что Б. в прошлом являлась работницей Н. и находилась под его непосредственным руководством.

‼️Констатация наличия конфликта интересов, в свою очередь, возлагает бремя доказывания отсутствия ущерба интересам представляемого и соответствия заключенной сделки рыночным условиям на ответчика.

BY Младший прапорщик юстиции