Младший прапорщик юстиции

A40-238905-2020_20241118_Opredelenie.pdf

260.8 KB

#польза_делу
К нашему опросу по исковой давности.
📣❗Большое и интересное Определение ВС РФ от 18.11.24 № 305-ЭС24-9873 по делу №А40-238905/2020.

Истец А. в 2021 году обратился с иском о восстановлении корпоративного контроля, т.к. протокол 2010 года о приеме в общество К. был подделан. Причем А. знал о том, что К. участник общества, минимум с 2014 года, а доля А. уменьшена с 60% до 2%. При этом К. обратилась с иском к обществу о выплате ей действительной стоимости доли (так как уже вышла из общества).

Три инстанции отклонили заявление К. о пропуске срока исковой давности, сочтя, что это злоупотребление правом, т.к. она являлась участником на основании поддельного протокола.

1️⃣2️⃣3️⃣❌4️⃣❌⏮️1️⃣
Но ВС РФ вынес свое решение об отказе в иске, а в части взыскания действительной стоимости доли - отправил дело на новое рассмотрение.

✏️ Настоятельно рекомендую прочесть самим.
Главное:

✅ Закон предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности организации. В определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать, воспользовавшись правом на получение информации, а также правом на участие в управлении делами юридического лица.
Исходя из принципов добросовестности и осмотрительности при осуществлении предпринимательской деятельности, у участника, владеющего долей уставного капитала Общества, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, то есть получать сведения о деятельности общества, проверять законность принятых решений, контролировать причитающийся доход (дивиденды) и т.п.

‼️Поскольку истец не проявлял почти десять лет должной осмотрительности, разумности и заботливости при реализации принадлежащих ему прав участника в отношении спорных решений, оформленных протоколом от 2010г., возложение неблагоприятных последствий пропуска им срока для защиты права только на К. является неправомерным.

❌Истец и А.И.А. (ген.директор), являющиеся близкими родственниками (отец и сын) и участниками Общества, осуществляющими корпоративный контроль, принимая во внимание наличие заинтересованности, не привели разумные доводы, объясняющие непринятие мер по оспариванию спорных решений в течение долгих лет либо исключению К. из состава участников.

❌Учитывая установленный судом факт пропуска А. срока исковой давности по удовлетворенным требованиям, к которым на основании изложенного он подлежал применению, неустановление судами обстоятельств, свидетельствующих о наличии объективных препятствий для своевременного обращения истца в суд за защитой своих прав, которые возникли бы именно в результате неправомерных действий заявителя жалобы, заявление К. о пропуске А. срока исковой давности не могло быть отклонено только по мотиву недобросовестности одного заявителя жалобы, учитывая, что она являлась бизнес-партнером А.И.А. в других юридических лицах и, как указывали иные участники Общества, членом их семьи на правах близкого человека.

❌ Ссылки А. и А.И.А. о подделке со стороны К. документов о правах на ее долю при наличии в деле различных по содержанию и выводам экспертиз, с учетом представленных доказательств фактического открытого осуществления К. с 2010 года корпоративных прав в партнерстве с А. и А.И.А. не являются обстоятельствами, препятствовавшими А. совершить действия по восстановлению своих прав.

❌ Выводы суда первой инстанции о привязке момента начала течения срока исковой давности к моменту получения А. в 2020 году сведений о наличии протокола от 2010 г. об изменении уставного капитала, размера долей и состава участников являются ошибочными, поскольку об указанных фактах А. не мог не знать еще с 2014 года из документов о наследовании, которые он непосредственно оформлял, а также из собраний участников Общества и сведений ЕГРЮЛ.

***
🧭 Навигатор по каналу

@advokat77519

www.group-telegram.com/id/advokat77519.com/3931

521 viewsedited  Nov 28, 2024 at 05:13

#польза_делу
К нашему опросу по исковой давности.
📣❗Большое и интересное Определение ВС РФ от 18.11.24 № 305-ЭС24-9873 по делу №А40-238905/2020.

Истец А. в 2021 году обратился с иском о восстановлении корпоративного контроля, т.к. протокол 2010 года о приеме в общество К. был подделан. Причем А. знал о том, что К. участник общества, минимум с 2014 года, а доля А. уменьшена с 60% до 2%. При этом К. обратилась с иском к обществу о выплате ей действительной стоимости доли (так как уже вышла из общества).

Три инстанции отклонили заявление К. о пропуске срока исковой давности, сочтя, что это злоупотребление правом, т.к. она являлась участником на основании поддельного протокола.

1️⃣2️⃣3️⃣❌4️⃣❌⏮️1️⃣
Но ВС РФ вынес свое решение об отказе в иске, а в части взыскания действительной стоимости доли - отправил дело на новое рассмотрение.

✏️ Настоятельно рекомендую прочесть самим.
Главное:

✅ Закон предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности организации. В определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать, воспользовавшись правом на получение информации, а также правом на участие в управлении делами юридического лица.
Исходя из принципов добросовестности и осмотрительности при осуществлении предпринимательской деятельности, у участника, владеющего долей уставного капитала Общества, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, то есть получать сведения о деятельности общества, проверять законность принятых решений, контролировать причитающийся доход (дивиденды) и т.п.

‼️Поскольку истец не проявлял почти десять лет должной осмотрительности, разумности и заботливости при реализации принадлежащих ему прав участника в отношении спорных решений, оформленных протоколом от 2010г., возложение неблагоприятных последствий пропуска им срока для защиты права только на К. является неправомерным.

❌Истец и А.И.А. (ген.директор), являющиеся близкими родственниками (отец и сын) и участниками Общества, осуществляющими корпоративный контроль, принимая во внимание наличие заинтересованности, не привели разумные доводы, объясняющие непринятие мер по оспариванию спорных решений в течение долгих лет либо исключению К. из состава участников.

❌Учитывая установленный судом факт пропуска А. срока исковой давности по удовлетворенным требованиям, к которым на основании изложенного он подлежал применению, неустановление судами обстоятельств, свидетельствующих о наличии объективных препятствий для своевременного обращения истца в суд за защитой своих прав, которые возникли бы именно в результате неправомерных действий заявителя жалобы, заявление К. о пропуске А. срока исковой давности не могло быть отклонено только по мотиву недобросовестности одного заявителя жалобы, учитывая, что она являлась бизнес-партнером А.И.А. в других юридических лицах и, как указывали иные участники Общества, членом их семьи на правах близкого человека.

❌ Ссылки А. и А.И.А. о подделке со стороны К. документов о правах на ее долю при наличии в деле различных по содержанию и выводам экспертиз, с учетом представленных доказательств фактического открытого осуществления К. с 2010 года корпоративных прав в партнерстве с А. и А.И.А. не являются обстоятельствами, препятствовавшими А. совершить действия по восстановлению своих прав.

❌ Выводы суда первой инстанции о привязке момента начала течения срока исковой давности к моменту получения А. в 2020 году сведений о наличии протокола от 2010 г. об изменении уставного капитала, размера долей и состава участников являются ошибочными, поскольку об указанных фактах А. не мог не знать еще с 2014 года из документов о наследовании, которые он непосредственно оформлял, а также из собраний участников Общества и сведений ЕГРЮЛ.

***
🧭 Навигатор по каналу

@advokat77519

BY Младший прапорщик юстиции