Как избежать отказа в выдаче лицензии на разблокировку активов в Euroclear/Clearstream?
Правило 1: никаких российских бумаг в заявке!
Сегодня мы начинаем серию постов, в которых будем разбираться, как избежать ошибок, которые могут привести к отказу в выдаче заветной лицензии.
Часто к нам обращаются люди, уже получившие отказ в выдаче лицензии со стороны бельгийского или люксембургского регулятора. После изучения портфеля мы часто видим, что в неудачную заявку были включены помимо западных ценных бумаг российские или квазироссийские ценные бумаги, что скорее всего и послужило причиной получения отказа.
▫️Российские ценные бумаги – это бумаги, выпущенные российскими компаниями (например, Яндекс). Их разблокировать не получится ни при каких обстоятельствах.
▫️Квазироссийские ценные бумаги – это прежде всего еврооблигации, по которым фактическим заёмщиком являются российские компании (например, еврооблигации Gaz Capital). Квазироссийскими они называются потому что выпущены они формально в западных юрисдикциях, но связаны с российскими компаниями. По таким ценным бумагам шансы есть, но они ниже чем по не имеющим связи с Россией западным ценным бумагам.
1️⃣ Почему в таком случае регулятор не может удовлетворить заявку частично (без российских бумаг)?
Позиция регулятора заключается в том, что для получения лицензии заявитель должен прекратить свои отношения с НРД. Поскольку у заявителя нет прямых отношений с НРД, то прекратить может прекратить свою связь с центральным депозитарием лишь переведя активы из РФ в ЕС. Если регулятор одобрит разблокировку лишь западных бумаг из заявки, но не российских, получится, что заявитель после получения лицензии продолжит взаимодействие с НРД, что является с точки зрения регулятора недопустимым.
2️⃣ Как в таком случае правильно составить заявку?
▫️ В самом тексте заявки не должны упоминаться российские и квазироссийские ценные бумаги.
▫️ Также не должны упоминаться российские и квазироссийские ценные бумаги и в приложениях к заявки (выписках депо, документах о цепочке хранения и так далее).
3️⃣ Как быть с квазироссийскими ценными бумагами, по которым шансы все-таки есть?
Такие ценные бумаги можно, например, включить в отдельную заявку, которая будет подана уже после того как будет получена и исполнена лицензия по "нормальным" иностранным ценным бумагам. При этом нужно иметь в виду, что не получится разблокировать квазироссийские ценные бумаги, связанные с санкционными лицами. Например, еврооблигации, по которым заёмщиками являются компании, находящиеся под персональными санкциями (например, еврооблигации Steel Capital, RZD Capital).
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
Сегодня мы начинаем серию постов, в которых будем разбираться, как избежать ошибок, которые могут привести к отказу в выдаче заветной лицензии.
Часто к нам обращаются люди, уже получившие отказ в выдаче лицензии со стороны бельгийского или люксембургского регулятора. После изучения портфеля мы часто видим, что в неудачную заявку были включены помимо западных ценных бумаг российские или квазироссийские ценные бумаги, что скорее всего и послужило причиной получения отказа.
▫️Российские ценные бумаги – это бумаги, выпущенные российскими компаниями (например, Яндекс). Их разблокировать не получится ни при каких обстоятельствах.
▫️Квазироссийские ценные бумаги – это прежде всего еврооблигации, по которым фактическим заёмщиком являются российские компании (например, еврооблигации Gaz Capital). Квазироссийскими они называются потому что выпущены они формально в западных юрисдикциях, но связаны с российскими компаниями. По таким ценным бумагам шансы есть, но они ниже чем по не имеющим связи с Россией западным ценным бумагам.
1️⃣ Почему в таком случае регулятор не может удовлетворить заявку частично (без российских бумаг)?
Позиция регулятора заключается в том, что для получения лицензии заявитель должен прекратить свои отношения с НРД. Поскольку у заявителя нет прямых отношений с НРД, то прекратить может прекратить свою связь с центральным депозитарием лишь переведя активы из РФ в ЕС. Если регулятор одобрит разблокировку лишь западных бумаг из заявки, но не российских, получится, что заявитель после получения лицензии продолжит взаимодействие с НРД, что является с точки зрения регулятора недопустимым.
2️⃣ Как в таком случае правильно составить заявку?
▫️ В самом тексте заявки не должны упоминаться российские и квазироссийские ценные бумаги.
▫️ Также не должны упоминаться российские и квазироссийские ценные бумаги и в приложениях к заявки (выписках депо, документах о цепочке хранения и так далее).
3️⃣ Как быть с квазироссийскими ценными бумагами, по которым шансы все-таки есть?
Такие ценные бумаги можно, например, включить в отдельную заявку, которая будет подана уже после того как будет получена и исполнена лицензия по "нормальным" иностранным ценным бумагам. При этом нужно иметь в виду, что не получится разблокировать квазироссийские ценные бумаги, связанные с санкционными лицами. Например, еврооблигации, по которым заёмщиками являются компании, находящиеся под персональными санкциями (например, еврооблигации Steel Capital, RZD Capital).
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
Как разобраться во множестве санкционных списков и не упустить ничего важного?
Дорогие читатели, уверены, что многие юристы и сотрудники предприятий, подписанные на наш канал, сталкиваются по работе с необходимостью проводить санкционный комплаенс и, в частности, проверять, контрагентов на предмет санкционных рисков. Сейчас это приходится в основном делать вручную: путём самостоятельного изучения санкционных списков. Это занимает много времени.
Поэтому рады пригласить всех желающих в следующую среду, 11 декабря в 12:30 мск на бесплатный вебинар, на котором наша команда Mueller Wagner Advocates совместно с с экспертами Контур.Фокус расскажет, как оптимизировать процесс санкционного комплаенса.
На бесплатном вебинаре «Глобальные санкции. Оптимизация санкционного комплаенса» Вы узнаете:
— Как противостоять информационному хаосу и упорядочить работу с санкционными списками.
— Как правильно работать с поиском по санкционным спискам.
— Какие есть современные инструменты для оптимизации работы с санкционными списками.
— Какие компании смогли адаптироваться к новым реалиям и чем их опыт может быть полезен.
— Как в работе с санкционным комплаенсом помогает Фокус.Комплаенс.
Регистрируйтесь и присоединяйтесь к прямому эфиру — участие бесплатное.
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
Дорогие читатели, уверены, что многие юристы и сотрудники предприятий, подписанные на наш канал, сталкиваются по работе с необходимостью проводить санкционный комплаенс и, в частности, проверять, контрагентов на предмет санкционных рисков. Сейчас это приходится в основном делать вручную: путём самостоятельного изучения санкционных списков. Это занимает много времени.
Поэтому рады пригласить всех желающих в следующую среду, 11 декабря в 12:30 мск на бесплатный вебинар, на котором наша команда Mueller Wagner Advocates совместно с с экспертами Контур.Фокус расскажет, как оптимизировать процесс санкционного комплаенса.
На бесплатном вебинаре «Глобальные санкции. Оптимизация санкционного комплаенса» Вы узнаете:
— Как противостоять информационному хаосу и упорядочить работу с санкционными списками.
— Как правильно работать с поиском по санкционным спискам.
— Какие есть современные инструменты для оптимизации работы с санкционными списками.
— Какие компании смогли адаптироваться к новым реалиям и чем их опыт может быть полезен.
— Как в работе с санкционным комплаенсом помогает Фокус.Комплаенс.
Регистрируйтесь и присоединяйтесь к прямому эфиру — участие бесплатное.
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
❗️Истечет ли скоро срок подачи заявлений на разблокировку в Евроклир?
Часто в последнее время к нам обращаются клиенты с вопросом, истекут ли 03.06.2025 года сроки давности на подачу заявления на разблокировку активов в Euroclear и Clearstream (03.06.2025 пройдёт 3 года с момента введения санкций в отношении НРД со стороны ЕС).
Отвечаем кратко: нет, не истечёт, но тянуть тоже не стоит.
Отвечаем развёрнуто:
Сроки не истекут поскольку
1️⃣ Индивидуальное обращение инвестора в регуляторы Бельгии 🇧🇪 и Люксембурга 🇱🇺 не является исковым заявлением (на которое распространяются сроки исковой давности), а является обращением, которое подаётся в административном порядке на основании Регламента ЕС 269/2014.
2️⃣ Ни Регламентом ЕС 269/2014, ни бельгийским/люксембургским законодательством не предусмотрены пресекательные сроки на подачу данных заявлений частными инвесторами.
3️⃣ Заявка, подаваемая частным инвестором, представляет собой индивидуализацию заявки, поданной ранее профучастником рынка. Поэтому она считается поданной в срок:
- если брокером в срок до 07.01.2023 была подана групповая заявка на разблокировку;
- если частный инвестор приложит к заявке подтверждение подачи групповой заявки брокером. Именно поэтому его, кстати, так важно приложить к заявке. Его отсутствие в пакете документов часто является причиной отказа.
4️⃣ Следует также отметить, что даже если бы к заявлениям на разблокировку применялись бы сроки исковой давности, то в Бельгии 🇧🇪 они составляют не менее 5 лет, а в Люксембурге 🇱🇺 не менее 10 лет.
5️⃣ 3-годичный срок исковой давности может иметь значение при подаче иска к Евроклир в РФ (сроки исковой давности в РФ) составляют 3 года, однако мы не считаем это эффективным механизмом.
Таким образом, сроки на подачу заявлений о разблокировке не истекут ни в марте, ни в июне 2025 года.
В то же время это не означает, что с этим стоит тянуть. Потому что в данный момент регуляторы исправно выдают лицензии. Как будет обстоять дело дальше, никто не знает.
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
Часто в последнее время к нам обращаются клиенты с вопросом, истекут ли 03.06.2025 года сроки давности на подачу заявления на разблокировку активов в Euroclear и Clearstream (03.06.2025 пройдёт 3 года с момента введения санкций в отношении НРД со стороны ЕС).
Отвечаем кратко: нет, не истечёт, но тянуть тоже не стоит.
Отвечаем развёрнуто:
Сроки не истекут поскольку
1️⃣ Индивидуальное обращение инвестора в регуляторы Бельгии 🇧🇪 и Люксембурга 🇱🇺 не является исковым заявлением (на которое распространяются сроки исковой давности), а является обращением, которое подаётся в административном порядке на основании Регламента ЕС 269/2014.
2️⃣ Ни Регламентом ЕС 269/2014, ни бельгийским/люксембургским законодательством не предусмотрены пресекательные сроки на подачу данных заявлений частными инвесторами.
3️⃣ Заявка, подаваемая частным инвестором, представляет собой индивидуализацию заявки, поданной ранее профучастником рынка. Поэтому она считается поданной в срок:
- если брокером в срок до 07.01.2023 была подана групповая заявка на разблокировку;
- если частный инвестор приложит к заявке подтверждение подачи групповой заявки брокером. Именно поэтому его, кстати, так важно приложить к заявке. Его отсутствие в пакете документов часто является причиной отказа.
4️⃣ Следует также отметить, что даже если бы к заявлениям на разблокировку применялись бы сроки исковой давности, то в Бельгии 🇧🇪 они составляют не менее 5 лет, а в Люксембурге 🇱🇺 не менее 10 лет.
5️⃣ 3-годичный срок исковой давности может иметь значение при подаче иска к Евроклир в РФ (сроки исковой давности в РФ) составляют 3 года, однако мы не считаем это эффективным механизмом.
Таким образом, сроки на подачу заявлений о разблокировке не истекут ни в марте, ни в июне 2025 года.
В то же время это не означает, что с этим стоит тянуть. Потому что в данный момент регуляторы исправно выдают лицензии. Как будет обстоять дело дальше, никто не знает.
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
О чем мы писали на прошедшей неделе?
Дорогие читатели, на уходящей неделе мы выпустили достаточно много постов. Сейчас на дворе декабрь, и мы по себе знаем, что это достаточно напряженный месяц, когда еле-еле успеваешь сделать самое основное.
По этой причине для Вашего удобства мы решили собрать в одном месте посты, которые выходили на этой неделе.
▪️Какие документы необходимы для разблокировки активов в Euroclear/Clearstream?
▪️Как избежать отказа в выдаче лицензии на разблокировку активов в Euroclear/Clearstream?
▪️Истечет ли скоро срок подачи заявлений на разблокировку в Евроклир?
Кроме того, вышла наша статья в РБК.ПРО про основные нюансы, связанные с разблокировкой активов.
Также мы уверены, что многим будет полезен наш FAQ по разблокировке активов в Euroclear/Clearstream, который находится в закрепленном сообщении и постоянно обновляется, в котором мы делимся нашим опытом в разблокировке активов.
Если Вы хотите, чтобы мы написали на конкретную тему, связанную с разблокировкой и с санкциями, то мы всегда открыты для предложений, и Вы можете написать в комментарии или по ссылке в профиле канала.
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
Дорогие читатели, на уходящей неделе мы выпустили достаточно много постов. Сейчас на дворе декабрь, и мы по себе знаем, что это достаточно напряженный месяц, когда еле-еле успеваешь сделать самое основное.
По этой причине для Вашего удобства мы решили собрать в одном месте посты, которые выходили на этой неделе.
▪️Какие документы необходимы для разблокировки активов в Euroclear/Clearstream?
▪️Как избежать отказа в выдаче лицензии на разблокировку активов в Euroclear/Clearstream?
▪️Истечет ли скоро срок подачи заявлений на разблокировку в Евроклир?
Кроме того, вышла наша статья в РБК.ПРО про основные нюансы, связанные с разблокировкой активов.
Также мы уверены, что многим будет полезен наш FAQ по разблокировке активов в Euroclear/Clearstream, который находится в закрепленном сообщении и постоянно обновляется, в котором мы делимся нашим опытом в разблокировке активов.
Если Вы хотите, чтобы мы написали на конкретную тему, связанную с разблокировкой и с санкциями, то мы всегда открыты для предложений, и Вы можете написать в комментарии или по ссылке в профиле канала.
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
Как избежать отказа в выдаче лицензии? Правило 2: подтверждение подачи групповой заявки
Сегодня продолжаем разбирать ошибки, которые могут привести к отказу в выдаче лицензии на разблокировку активов в Euroclear/Clearstream.
К нам неоднократно обращались инвесторы, которые подавали заявки самостоятельно или с привлечением других юристов и которым было отказано в выдаче лицензии по причине отсутствия в пакете документов подтверждения подачи брокером европейскому регулятору групповой заявки о разблокировке до 07.01.2023.
❗️Данный документ обязательно должен быть приложен к заявке о разблокировке активов, которые учитываются через НРД.
1️⃣ Почему этот документ так важен?
Регламент Совета (ЕС) 269/2014 предусматривает два основания для разблокировки активов, замороженных на уровне Euroclear: (I) общий принцип, изложенный в статье 6 Регламента, и специальный, изложенный в статье 6b5 . Чтобы максимизировать шансы на успех, инвесторам рекомендуется ссылаться на обе нормы.
Однако чтобы воспользоваться основанием, предусмотренным ст. 6b5, заявки должны были быть поданы не позднее 7 января 2023 года. Поэтому почти все российские брокеры подали в указанный срок групповые заявки в интересах своих клиентов. Однако большинство таких групповых заявок были отклонены бельгийским регулятором, о чём мы писали ранее.
В связи с этим частным инвесторам в настоящее время необходимо подавать индивидуальные заявки, шансы по которым гораздо выше. Подавая заявку, частный инвестор по сути выделяет из бесперспективной групповой заявки брокера свою личную заявку или, выражаясь другим языком, индивидуализирует групповую заявку.
❗️В случае не предоставления заявителем подтверждения подачи брокером групповой заявки регулятор придёт к выводу о пропуске инвестором сроков подачу на лицензию. Именно поэтому инвестор должен доказать бельгийскому регулятору, что ранее брокером своевременно была подана групповая заявка.
2️⃣ От какого брокера мне нужно получать подтверждение, если после введения санкций активы переводились от одного брокера к другому?
Подтверждение групповой заявки необходимо получать от того брокера, в котором активы находились на момент подачи групповой заявки. Большинство групповых заявок было подано в самом конце 2022 года или в первых числах января 2023 года. Поэтому документ необходимо получить от того брокера, в котором активы учитывались на 31.12.2022.
3️⃣ От какого брокера получать документ, если после 07.01.2023 активы переводились другому брокеру?
От того, в котором они находились на 07.01.2023 до перестановки активов.
4️⃣ Как получить подтверждение от брокера?
Ранее мы публиковали инструкцию, как получить от брокера данный крайне важный документ.
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
Сегодня продолжаем разбирать ошибки, которые могут привести к отказу в выдаче лицензии на разблокировку активов в Euroclear/Clearstream.
К нам неоднократно обращались инвесторы, которые подавали заявки самостоятельно или с привлечением других юристов и которым было отказано в выдаче лицензии по причине отсутствия в пакете документов подтверждения подачи брокером европейскому регулятору групповой заявки о разблокировке до 07.01.2023.
❗️Данный документ обязательно должен быть приложен к заявке о разблокировке активов, которые учитываются через НРД.
1️⃣ Почему этот документ так важен?
Регламент Совета (ЕС) 269/2014 предусматривает два основания для разблокировки активов, замороженных на уровне Euroclear: (I) общий принцип, изложенный в статье 6 Регламента, и специальный, изложенный в статье 6b5 . Чтобы максимизировать шансы на успех, инвесторам рекомендуется ссылаться на обе нормы.
Однако чтобы воспользоваться основанием, предусмотренным ст. 6b5, заявки должны были быть поданы не позднее 7 января 2023 года. Поэтому почти все российские брокеры подали в указанный срок групповые заявки в интересах своих клиентов. Однако большинство таких групповых заявок были отклонены бельгийским регулятором, о чём мы писали ранее.
В связи с этим частным инвесторам в настоящее время необходимо подавать индивидуальные заявки, шансы по которым гораздо выше. Подавая заявку, частный инвестор по сути выделяет из бесперспективной групповой заявки брокера свою личную заявку или, выражаясь другим языком, индивидуализирует групповую заявку.
❗️В случае не предоставления заявителем подтверждения подачи брокером групповой заявки регулятор придёт к выводу о пропуске инвестором сроков подачу на лицензию. Именно поэтому инвестор должен доказать бельгийскому регулятору, что ранее брокером своевременно была подана групповая заявка.
2️⃣ От какого брокера мне нужно получать подтверждение, если после введения санкций активы переводились от одного брокера к другому?
Подтверждение групповой заявки необходимо получать от того брокера, в котором активы находились на момент подачи групповой заявки. Большинство групповых заявок было подано в самом конце 2022 года или в первых числах января 2023 года. Поэтому документ необходимо получить от того брокера, в котором активы учитывались на 31.12.2022.
3️⃣ От какого брокера получать документ, если после 07.01.2023 активы переводились другому брокеру?
От того, в котором они находились на 07.01.2023 до перестановки активов.
4️⃣ Как получить подтверждение от брокера?
Ранее мы публиковали инструкцию, как получить от брокера данный крайне важный документ.
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
Дорогие читатели, напоминаем, что уже завтра 11 декабря в 12:30 мск, мы совместно с с экспертами Контур.Фокус расскажем, как оптимизировать процесс санкционного комплаенса на предприятии или в юридической фирме.
Регистрируйтесь и присоединяйтесь к прямому эфиру — участие бесплатное.
Регистрируйтесь и присоединяйтесь к прямому эфиру — участие бесплатное.
Суд ЕС рассмотрит возможность возврата предоплат российским компаниям.
Давайте немного отвлечёмся от разблокировки активов и вернёмся к другим аспектам санкций ЕС.
Предыстория вопроса
Ранее мы в канале уже затрагивали вопрос, что статья 11 Регламента ЕС 833/2014 затрудняет предъявление российскими компаниями требований по договорам, исполнение которых стало невозможным по причине введения санкций со стороны Евросоюза.
В том числе до сих пор отсутствует ясность о том, означает ли данная норма, что невозможен возврат предоплаты российской стороне, если европейская сторона договора не смогла выполнить договор из-за санкций: например, если поставка стала невыполнимой из-за того, что код товара стал санкционным. Из самого текста статьи 11 это непонятно.
Особенно эта проблема актуальна для Германии 🇩🇪, поскольку российские компании до февраля 2022 года активно закупали у немцев оборудование.
Поначалу немецкий регулятор в сфере экспортного контроля (BAFA) занимал позицию, что ограничения не распространяются на возврат предоплаты, но со временем его позиция поменялась. Согласно размещенному на сегодняшний день на сайте регулятора разъяснению под запрет попадает и возврат предоплаты.
Что произошло?
Из канала наших коллег нам стало известно, что шведский суд апелляционной инстанции обратился в Суд ЕС с запросом разъяснить смысл статьи 11 и помимо всего прочего ответить возможно ли возвращение предоплаты по договорам российским компаниям.
Данный вопрос возник в ходе рассмотрения шведским судом дела об отмене решения третейского суда, который взыскал с бельгийской компании в пользу российской предоплату по договору поставки, чье исполнение стало невозможным как раз по причине введения санкций.
Почему это важно?
В настоящее время в ЕС 🇪🇺 и в, частности, в Германии 🇩🇪 идет несколько судебных процессов по взысканию предоплаты по договорам. Некоторые из них ведёт наша команда. После вынесения Судом ЕС решения по данному вопросу его позиции будут следовать и национальные суды.
Ждать решения Суда ЕС или действовать?
Мы считаем, что бездействовать плохая идея.
1️⃣ Истечение сроков давности. Быстрым процесс в Суде ЕС скорее всего не будет. Для понимания: недавно завершившийся процесс в Суде ЕС по вопросу возможности нотариального удостоверения сделок с недвижимостью с участием российских юрлиц длился почти 2 года (с января 2023 года по сентябрь 2024). Поэтому в целях избежания рисков пропусков сроков исковой давности затягивать не стоит.
2️⃣ Ответственность. За уклонение от репатриации денежных средств по невыполненным договорам в РФ предусмотрена ответственность.
3️⃣ Абзац 3 статьи 11 Регламента ЕС 833/2014 прямо говорит о том, что правомерность неисполнения договора может быть проверена в судебном порядке. Также у нашей команды есть понимание, какие аргументы можно использовать в суде.
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
Давайте немного отвлечёмся от разблокировки активов и вернёмся к другим аспектам санкций ЕС.
Предыстория вопроса
Ранее мы в канале уже затрагивали вопрос, что статья 11 Регламента ЕС 833/2014 затрудняет предъявление российскими компаниями требований по договорам, исполнение которых стало невозможным по причине введения санкций со стороны Евросоюза.
В том числе до сих пор отсутствует ясность о том, означает ли данная норма, что невозможен возврат предоплаты российской стороне, если европейская сторона договора не смогла выполнить договор из-за санкций: например, если поставка стала невыполнимой из-за того, что код товара стал санкционным. Из самого текста статьи 11 это непонятно.
Особенно эта проблема актуальна для Германии 🇩🇪, поскольку российские компании до февраля 2022 года активно закупали у немцев оборудование.
Поначалу немецкий регулятор в сфере экспортного контроля (BAFA) занимал позицию, что ограничения не распространяются на возврат предоплаты, но со временем его позиция поменялась. Согласно размещенному на сегодняшний день на сайте регулятора разъяснению под запрет попадает и возврат предоплаты.
Что произошло?
Из канала наших коллег нам стало известно, что шведский суд апелляционной инстанции обратился в Суд ЕС с запросом разъяснить смысл статьи 11 и помимо всего прочего ответить возможно ли возвращение предоплаты по договорам российским компаниям.
Данный вопрос возник в ходе рассмотрения шведским судом дела об отмене решения третейского суда, который взыскал с бельгийской компании в пользу российской предоплату по договору поставки, чье исполнение стало невозможным как раз по причине введения санкций.
Почему это важно?
В настоящее время в ЕС 🇪🇺 и в, частности, в Германии 🇩🇪 идет несколько судебных процессов по взысканию предоплаты по договорам. Некоторые из них ведёт наша команда. После вынесения Судом ЕС решения по данному вопросу его позиции будут следовать и национальные суды.
Ждать решения Суда ЕС или действовать?
Мы считаем, что бездействовать плохая идея.
1️⃣ Истечение сроков давности. Быстрым процесс в Суде ЕС скорее всего не будет. Для понимания: недавно завершившийся процесс в Суде ЕС по вопросу возможности нотариального удостоверения сделок с недвижимостью с участием российских юрлиц длился почти 2 года (с января 2023 года по сентябрь 2024). Поэтому в целях избежания рисков пропусков сроков исковой давности затягивать не стоит.
2️⃣ Ответственность. За уклонение от репатриации денежных средств по невыполненным договорам в РФ предусмотрена ответственность.
3️⃣ Абзац 3 статьи 11 Регламента ЕС 833/2014 прямо говорит о том, что правомерность неисполнения договора может быть проверена в судебном порядке. Также у нашей команды есть понимание, какие аргументы можно использовать в суде.
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
Разбираем заявление Орбана о непродлении санкций в отношении РФ
На днях премьер-министр Венгрии 🇭🇺 Виктор Орбан наделал изрядно шума, заявив, что считает нужным подождать инагурации Трампа перед продлением санкций ЕС 🇪🇺 в отношении РФ 🇷🇺 на очередные 6 месяцев. Давайте разберёмся в том, что стоит за данным заявлением.
Как продлеваются санкции Евросоюза в отношении РФ?
В соответствии со сложившейся в ЕС с 2014 года практике санкции в отношении РФ (как секторальные, так и персональные) продлеваются Советом ЕС каждые 6 месяцев. Данный срок не закреплен в законодательстве ЕС, а является скорее сложившимся обычаем. Поэтому в теории ничто не мешает Совету ЕС в следующий раз решить, что санкции будут продлены не на 6 месяцев, а, например, на 12 месяцев. К слову, страны ЕС в сентябре этого года уже обсуждали увеличение срок действия санкций с 6 месяцев, до 36 месяцев или же вовсе переход на бессрочный режим их действия.
Введенные в отношении РФ Евросоюзом санкции истекают 31 января 2025 года и должны быть продлены до этого момента путём голосования.
Инагурация Трампа состоится 20 января 2025 года. То есть если ЕС прислушается к Орбану, то у ЕС будет с 20 января до 31 января достаточно времени на принятие решения. Например, в последний раз санкции были продлены решением от 22 июля 2024 года.
Что будет, если 1 страна проголосует против продления?
Для того, чтобы санкции в отношении РФ были продлены за это должны проголосовать единогласно все 27 стран-членов Евросоюза. Если хотя бы одна страна проголосует против (например, Венгрия), то санкции будут отменены автоматически.
И правило о единогласном голосовании является уже в отличии от срока продления санкций не обычаем, а закреплено в основополагающем документе ЕС - Договоре о ЕС.
Однако и тут не всё так однозначно. Статья 31 Договора о ЕС позволяет в некоторых случаях принимать Совету ЕС решения квалифицированным большинством голосов (т.е. единогласие уже не потребуется). Также возможно принятие решения, если 1 страна решит воздержаться. Именно так было принято решение о начале Евросоюзом переговоров с Украиной о вступлении в ЕС, когда Орбан ненадолго покинул помещение для голосования.
Также нельзя полностью исключать и внесения изменений в учредительные документы ЕС, хотя это и более сложный путь.
Какие выводы можно сделать?
В теории, если Венгрия не проголосует за продление санкций в отношении РФ до конца января, то они будут отменены автоматически (в том числе и ограничения в отношении НРД). Однако нельзя исключать, что ЕС найдёт способы используя уже действующее регулирование продлить санкции или же изменит существующее регулирование.
Ждать осталось недолго. Уже совсем скоро увидим, как будут развиваться события на практике.
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
На днях премьер-министр Венгрии 🇭🇺 Виктор Орбан наделал изрядно шума, заявив, что считает нужным подождать инагурации Трампа перед продлением санкций ЕС 🇪🇺 в отношении РФ 🇷🇺 на очередные 6 месяцев. Давайте разберёмся в том, что стоит за данным заявлением.
Как продлеваются санкции Евросоюза в отношении РФ?
В соответствии со сложившейся в ЕС с 2014 года практике санкции в отношении РФ (как секторальные, так и персональные) продлеваются Советом ЕС каждые 6 месяцев. Данный срок не закреплен в законодательстве ЕС, а является скорее сложившимся обычаем. Поэтому в теории ничто не мешает Совету ЕС в следующий раз решить, что санкции будут продлены не на 6 месяцев, а, например, на 12 месяцев. К слову, страны ЕС в сентябре этого года уже обсуждали увеличение срок действия санкций с 6 месяцев, до 36 месяцев или же вовсе переход на бессрочный режим их действия.
Введенные в отношении РФ Евросоюзом санкции истекают 31 января 2025 года и должны быть продлены до этого момента путём голосования.
Инагурация Трампа состоится 20 января 2025 года. То есть если ЕС прислушается к Орбану, то у ЕС будет с 20 января до 31 января достаточно времени на принятие решения. Например, в последний раз санкции были продлены решением от 22 июля 2024 года.
Что будет, если 1 страна проголосует против продления?
Для того, чтобы санкции в отношении РФ были продлены за это должны проголосовать единогласно все 27 стран-членов Евросоюза. Если хотя бы одна страна проголосует против (например, Венгрия), то санкции будут отменены автоматически.
И правило о единогласном голосовании является уже в отличии от срока продления санкций не обычаем, а закреплено в основополагающем документе ЕС - Договоре о ЕС.
Однако и тут не всё так однозначно. Статья 31 Договора о ЕС позволяет в некоторых случаях принимать Совету ЕС решения квалифицированным большинством голосов (т.е. единогласие уже не потребуется). Также возможно принятие решения, если 1 страна решит воздержаться. Именно так было принято решение о начале Евросоюзом переговоров с Украиной о вступлении в ЕС, когда Орбан ненадолго покинул помещение для голосования.
Также нельзя полностью исключать и внесения изменений в учредительные документы ЕС, хотя это и более сложный путь.
Какие выводы можно сделать?
В теории, если Венгрия не проголосует за продление санкций в отношении РФ до конца января, то они будут отменены автоматически (в том числе и ограничения в отношении НРД). Однако нельзя исключать, что ЕС найдёт способы используя уже действующее регулирование продлить санкции или же изменит существующее регулирование.
Ждать осталось недолго. Уже совсем скоро увидим, как будут развиваться события на практике.
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
Clearstream: возможно ли разблокировать активы?
Отвечаем кратко: да👌
Отвечаем подробно:
Один из мифов, которые ходит среди пострадавших инвесторов, это то, что невозможно разморозить активы, которые учитываются через люксембургский депозитарий Clearstream.
Связан он с тем, что до лета 2024 года люксембургский регулятор действительно по неизвестным не выдавал лицензии: он либо отказывал в их выдаче, либо направлял заявителям ответам, что он в принципе такие лицензии не выдаёт.
Однако летом ситуация наконец изменилась в пользу инвесторов: люксембургский МинФин начал исправно выдавать лицензии. Нашей командой уже получено несколько лицензий, в том числе одна из первых вообще. С некоторыми нашим лицензиями по Clearstream, полученными для россиян без ВНЖ ЕС, вы можете ознакомиться по ссылке.
Чем отличается разблокировка в Clearstream от Euroclear?
1️⃣ Не нужен европейский гарант
2️⃣ Активы заявителя не должны быть включены в групповую заявку российского брокера
Это довольно существенный позитивный момент, поскольку при разблокировке в Euroclear мы часто сталкиваемся ситуацией, когда активы инвестора по различным причинам не были включены в групповую заявку брокера, поданную в Казначейство Бельгии. В таком случае шансы разблокировку в Бельгии довольно низки. К счастью инвесторов данный факт не имеет никакого значения при разблокировке в Clearstream.
Связано это с тем, что при рассмотрении заявок люксембургский регулятор применяет не специальную статью Регламента ЕС 269/2014, посвященную НРД - 6 (b), а общую норму - статью 6 Регламента ЕС 269/2014.
3️⃣ Документы должны быть переведены на французский язык
С недавних пор документы в соответствии с требованиями люксембургского регулятора должны быть переводчиком из ЕС на французский язык. Однако это, как говорится, не проблема, а небольшие дополнительные расходы. Наша команда сотрудничает с переводчиками, которые смогут перевести документы по адекватной стоимости.
Ранее мы делились списком документов, необходимых для разблокировки в Clearstream.
Из описанного выше может показаться, что разблокировка в Clearstream это легкая прогулка. Но это не совсем так. Существует ряд нюансов, поэтому для обращения за лицензией по Clearstream стоит обращаться к юристам, у которых есть опыт получения таких лицензий.
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
Отвечаем кратко: да👌
Отвечаем подробно:
Один из мифов, которые ходит среди пострадавших инвесторов, это то, что невозможно разморозить активы, которые учитываются через люксембургский депозитарий Clearstream.
Связан он с тем, что до лета 2024 года люксембургский регулятор действительно по неизвестным не выдавал лицензии: он либо отказывал в их выдаче, либо направлял заявителям ответам, что он в принципе такие лицензии не выдаёт.
Однако летом ситуация наконец изменилась в пользу инвесторов: люксембургский МинФин начал исправно выдавать лицензии. Нашей командой уже получено несколько лицензий, в том числе одна из первых вообще. С некоторыми нашим лицензиями по Clearstream, полученными для россиян без ВНЖ ЕС, вы можете ознакомиться по ссылке.
Чем отличается разблокировка в Clearstream от Euroclear?
1️⃣ Не нужен европейский гарант
2️⃣ Активы заявителя не должны быть включены в групповую заявку российского брокера
Это довольно существенный позитивный момент, поскольку при разблокировке в Euroclear мы часто сталкиваемся ситуацией, когда активы инвестора по различным причинам не были включены в групповую заявку брокера, поданную в Казначейство Бельгии. В таком случае шансы разблокировку в Бельгии довольно низки. К счастью инвесторов данный факт не имеет никакого значения при разблокировке в Clearstream.
Связано это с тем, что при рассмотрении заявок люксембургский регулятор применяет не специальную статью Регламента ЕС 269/2014, посвященную НРД - 6 (b), а общую норму - статью 6 Регламента ЕС 269/2014.
3️⃣ Документы должны быть переведены на французский язык
С недавних пор документы в соответствии с требованиями люксембургского регулятора должны быть переводчиком из ЕС на французский язык. Однако это, как говорится, не проблема, а небольшие дополнительные расходы. Наша команда сотрудничает с переводчиками, которые смогут перевести документы по адекватной стоимости.
Ранее мы делились списком документов, необходимых для разблокировки в Clearstream.
Из описанного выше может показаться, что разблокировка в Clearstream это легкая прогулка. Но это не совсем так. Существует ряд нюансов, поэтому для обращения за лицензией по Clearstream стоит обращаться к юристам, у которых есть опыт получения таких лицензий.
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
Дорогие читатели, от всей души поздравляем всех с наступившим Новым годом!
Принято говорить, что чем хуже дела идут у людей, тем лучше они у юристов. Мы, как специалисты по санкционному праву, возможно понимаем это лучше других.
Тем не менее, хочется пожелать, чтобы в новом году чаша весов склонилась в пользу защиты интересов и прав обычных людей. Хочется, чтобы юриспруденция во всём мире больше выполняла свои функции по облегчению свободного взаимодействия между людьми и меньше политизировалась.
Мы нашей командой, к сожалению, не можем повлиять на глобальные тренды, но мы сделаем всё возможное для защиты прав тех, кто доверил нам это почётный долг, и продолжим освещать наиболее важные юридические аспекты, связанные с санкциями.
Отдельное спасибо всем Вам за Вашу активность, комментарии, идеи. Мы гордимся, что наш канал по вовлеченности читателей стабильно занимает одно из первых мест среди всех каналов, посвященных санкционной тематике. Значит наш труд не напрасен.
До новых встреч и постов в новом году!
Ваш Санкционный дозор и команда Mueller Wagner Advocates.
Принято говорить, что чем хуже дела идут у людей, тем лучше они у юристов. Мы, как специалисты по санкционному праву, возможно понимаем это лучше других.
Тем не менее, хочется пожелать, чтобы в новом году чаша весов склонилась в пользу защиты интересов и прав обычных людей. Хочется, чтобы юриспруденция во всём мире больше выполняла свои функции по облегчению свободного взаимодействия между людьми и меньше политизировалась.
Мы нашей командой, к сожалению, не можем повлиять на глобальные тренды, но мы сделаем всё возможное для защиты прав тех, кто доверил нам это почётный долг, и продолжим освещать наиболее важные юридические аспекты, связанные с санкциями.
Отдельное спасибо всем Вам за Вашу активность, комментарии, идеи. Мы гордимся, что наш канал по вовлеченности читателей стабильно занимает одно из первых мест среди всех каналов, посвященных санкционной тематике. Значит наш труд не напрасен.
До новых встреч и постов в новом году!
Ваш Санкционный дозор и команда Mueller Wagner Advocates.
4 лицензии на разблокировку активов в Euroclear за первую рабочую неделю 2025 года
Делимся с вами результатами нашей работы по разморозке активов!
За первую рабочую неделю 2025 года нами получено от Казначейства Бельгии 4 лицензии на разблокировку активов в Euroclear (ценных бумаг и выплат по ним):
▪️ из них 3 для физических лиц - граждан РФ 🇷🇺
▪️ 1 - для иностранного юридического лица
Ниже описание успешных кейсов.
Кейс 1
Заявитель: гражданин РФ 🇷🇺
Объём заблокированных активов: 700K евро
Вид заблокированных активов: ценные бумаги и денежные средства
Где хранились активы в РФ: не подсанкционный доверительный управляющий
Брокер в ЕС, который примет активы: банк в Литве 🇱🇹
Срок рассмотрения: 2,5 месяца с момента подачи заявки
Кейс 2
Заявитель: гражданин РФ 🇷🇺
Объём заблокированных активов: 300K евро
Вид заблокированных активов: денежные средства
Где хранились активы в РФ: российский банк, который находится в списке SDN 🇺🇸
Брокер в ЕС, который примет активы: немецкий банк 🇩🇪
Срок рассмотрения: 2,5 месяца с момента подачи заявки
Кейс 3
Заявитель: гражданин РФ 🇷🇺
Объём заблокированных активов: 5 миллионов евро
Вид заблокированных активов: ценные бумаги и денежные средства
Где хранились активы в РФ: российский банк, который находится в списке SDN 🇺🇸
Брокер, который примет активы в Европе: швейцарский банк 🇨🇭
Особенность кейса: мать подарила активы сыну, который имеет резидентство в ЕС 🇪🇺
Срок рассмотрения: 10 месяцев с момента подачи. В данном случае скорее больший чем обычно срок рассмотрения связан с тем, что кейс был объёмный, а также имел другие сложности.
Кейс 4
Заявитель: иностранное юр. лицо
Объём заблокированных активов: 800к евро
Вид заблокированных активов: ценные бумаги и денежные средства
Российский брокер: российский брокер, находящийся под санкциями ЕС 🇪🇺 и США 🇺🇸
Брокер в ЕС для приема активов: швейцарский банк 🇨🇭
Срок рассмотрения заявки: 1 год с момента подачи заявки.
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
Делимся с вами результатами нашей работы по разморозке активов!
За первую рабочую неделю 2025 года нами получено от Казначейства Бельгии 4 лицензии на разблокировку активов в Euroclear (ценных бумаг и выплат по ним):
▪️ из них 3 для физических лиц - граждан РФ 🇷🇺
▪️ 1 - для иностранного юридического лица
Ниже описание успешных кейсов.
Кейс 1
Заявитель: гражданин РФ 🇷🇺
Объём заблокированных активов: 700K евро
Вид заблокированных активов: ценные бумаги и денежные средства
Где хранились активы в РФ: не подсанкционный доверительный управляющий
Брокер в ЕС, который примет активы: банк в Литве 🇱🇹
Срок рассмотрения: 2,5 месяца с момента подачи заявки
Кейс 2
Заявитель: гражданин РФ 🇷🇺
Объём заблокированных активов: 300K евро
Вид заблокированных активов: денежные средства
Где хранились активы в РФ: российский банк, который находится в списке SDN 🇺🇸
Брокер в ЕС, который примет активы: немецкий банк 🇩🇪
Срок рассмотрения: 2,5 месяца с момента подачи заявки
Кейс 3
Заявитель: гражданин РФ 🇷🇺
Объём заблокированных активов: 5 миллионов евро
Вид заблокированных активов: ценные бумаги и денежные средства
Где хранились активы в РФ: российский банк, который находится в списке SDN 🇺🇸
Брокер, который примет активы в Европе: швейцарский банк 🇨🇭
Особенность кейса: мать подарила активы сыну, который имеет резидентство в ЕС 🇪🇺
Срок рассмотрения: 10 месяцев с момента подачи. В данном случае скорее больший чем обычно срок рассмотрения связан с тем, что кейс был объёмный, а также имел другие сложности.
Кейс 4
Заявитель: иностранное юр. лицо
Объём заблокированных активов: 800к евро
Вид заблокированных активов: ценные бумаги и денежные средства
Российский брокер: российский брокер, находящийся под санкциями ЕС 🇪🇺 и США 🇺🇸
Брокер в ЕС для приема активов: швейцарский банк 🇨🇭
Срок рассмотрения заявки: 1 год с момента подачи заявки.
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
ЕС продлил санкции в отношении РФ
Верховный представитель ЕС по иностранным делам и политике безопасности Кайя Каллас заявила, что страны ЕС всё-таки согласовали очередное продление санкций ЕС 🇪🇺 в отношении РФ 🇷🇺 на очередные 6 месяцев.
Само решение мы пока не видели. Если будут подробности, то обязательно ими поделимся.
В общем-то решение ожидаемое. Пока конфликт не урегулирован, вряд ли кто-то будет отменять санкции. Кроме того, из СМИ видно, что тот же Орбан, на которого возлагались большие надежды, использует теперь тему продления санкции для того, чтобы выторговать для себя преференции в сфере энергетической безопасности страны. Таким образом, как бы парадоксально это не звучало, наличие санкций в каком-то смысле стало уже необходимо европейским политикам.
Данное решение означает, что активы российских инвесторов будут заморожены в ЕС ещё минимум 6 месяцев.
Многие спрашивают, стоит ли приступать к защите своих прав, в том числе разблокировке активов или стоит ждать отмены санкций.
Ответить на это можем только перефразировав мудрую русскую поговорку - наТрампа, читай Орбана надейся, но и сам не плошай!
Верховный представитель ЕС по иностранным делам и политике безопасности Кайя Каллас заявила, что страны ЕС всё-таки согласовали очередное продление санкций ЕС 🇪🇺 в отношении РФ 🇷🇺 на очередные 6 месяцев.
Само решение мы пока не видели. Если будут подробности, то обязательно ими поделимся.
В общем-то решение ожидаемое. Пока конфликт не урегулирован, вряд ли кто-то будет отменять санкции. Кроме того, из СМИ видно, что тот же Орбан, на которого возлагались большие надежды, использует теперь тему продления санкции для того, чтобы выторговать для себя преференции в сфере энергетической безопасности страны. Таким образом, как бы парадоксально это не звучало, наличие санкций в каком-то смысле стало уже необходимо европейским политикам.
Данное решение означает, что активы российских инвесторов будут заморожены в ЕС ещё минимум 6 месяцев.
Многие спрашивают, стоит ли приступать к защите своих прав, в том числе разблокировке активов или стоит ждать отмены санкций.
Ответить на это можем только перефразировав мудрую русскую поговорку - на
Продажа заблокированных ценных бумаг нерезидентам: что важно знать с точки зрения санкций ЕС?
Сегодня многие каналы поделились новостью, что т.н. Правкомиссия (российский регулятор в сфере контрсанкций) опубликовала выписку от конца 2022 года, согласно которой российским гражданам разрешается продавать заблокированные активы, к примеру, европейской или американской компании или гражданину ЕС, во исполнение лицензии, выданной иностранным регулятором.
Речь идет о ситуации, когда перед подачей заявки на разблокировку активы были проданы инвестором покупателю из недружественной юрисдикции.
Ранее не было понятно с точки зрения российского регулирования, являются ли такие сделки законными.
Это открывает целое окно возможностей для российских инвесторов, которые пострадали от блокировки ценных бумаг в Euroclear/Clearstream. Они теперь могут найти в ЕС, других западных странах потенциальных покупателей проблемных активов. Данная опция может быть привлекательной для инвесторов без ВНЖ ЕС, которым сложнее открыть брокерский/банковский счёт в ЕС чем резидентам ЕС.
Подводные камни с точки зрения санкций ЕС 🇪🇺
❗️Однако никто пока не сообщил инвесторам, что в соответствии с правоприменительной практикой Казначейства Бельгии оплата по таким сделкам купли-продажи должна в обязательном порядке производиться покупателем активов на счёт продавца в ЕС 🇪🇺 или Швейцарии 🇨🇭.
Связано это с позицией регулятора, что денежные средства в результате продажи не должны попасть распоряжение подсанкционных лиц. По мнению, регулятора это может быть гарантировано только в случае поступления средств на счёт в ЕС ил Швейцарии, поскольку только в этом случае регулятор сможет проконтролировать, что активы в конечном счёте не достанутся подсанкционным лицам.
И это требование соблюсти уже не так просто, поскольку гражданам РФ без ВНЖ ЕС на сегодняшний день невозможно открыть банковский счёт в ЕС или Швейцарии или же возможно, но очень дорого .
❗️Мы не рекомендуем проводить оплату по сделкам купли-продажи активов через российские счета. В таких случаях бельгийским регулятором будет выдан отказ в выдаче лицензии.
Варианты есть👌
Решением проблемы, на наш взгляд, может быть использование для расчётов счетов в дочерних банках европейских и швейцарских банков, расположенных за пределами ЕС, поскольку такие банки в глазах регулятора будут находиться под контролем европейских компаний.
Также недавно нами была получена от регулятора информация, что возможно получение лицензии на перевод активов в США 🇺🇸 и Великобритании 🇬🇧 при наличии резидентства в указанных юрисдикциях. Поэтому ещё одним возможным способом решения проблемы может оплата по сделкам купли-продажи с переводом оплаты на счёт в США или Великобритании.
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
Сегодня многие каналы поделились новостью, что т.н. Правкомиссия (российский регулятор в сфере контрсанкций) опубликовала выписку от конца 2022 года, согласно которой российским гражданам разрешается продавать заблокированные активы, к примеру, европейской или американской компании или гражданину ЕС, во исполнение лицензии, выданной иностранным регулятором.
Речь идет о ситуации, когда перед подачей заявки на разблокировку активы были проданы инвестором покупателю из недружественной юрисдикции.
Ранее не было понятно с точки зрения российского регулирования, являются ли такие сделки законными.
Это открывает целое окно возможностей для российских инвесторов, которые пострадали от блокировки ценных бумаг в Euroclear/Clearstream. Они теперь могут найти в ЕС, других западных странах потенциальных покупателей проблемных активов. Данная опция может быть привлекательной для инвесторов без ВНЖ ЕС, которым сложнее открыть брокерский/банковский счёт в ЕС чем резидентам ЕС.
Подводные камни с точки зрения санкций ЕС 🇪🇺
❗️Однако никто пока не сообщил инвесторам, что в соответствии с правоприменительной практикой Казначейства Бельгии оплата по таким сделкам купли-продажи должна в обязательном порядке производиться покупателем активов на счёт продавца в ЕС 🇪🇺 или Швейцарии 🇨🇭.
Связано это с позицией регулятора, что денежные средства в результате продажи не должны попасть распоряжение подсанкционных лиц. По мнению, регулятора это может быть гарантировано только в случае поступления средств на счёт в ЕС ил Швейцарии, поскольку только в этом случае регулятор сможет проконтролировать, что активы в конечном счёте не достанутся подсанкционным лицам.
И это требование соблюсти уже не так просто, поскольку гражданам РФ без ВНЖ ЕС на сегодняшний день невозможно открыть банковский счёт в ЕС или Швейцарии или же возможно, но очень дорого .
❗️Мы не рекомендуем проводить оплату по сделкам купли-продажи активов через российские счета. В таких случаях бельгийским регулятором будет выдан отказ в выдаче лицензии.
Варианты есть👌
Решением проблемы, на наш взгляд, может быть использование для расчётов счетов в дочерних банках европейских и швейцарских банков, расположенных за пределами ЕС, поскольку такие банки в глазах регулятора будут находиться под контролем европейских компаний.
Также недавно нами была получена от регулятора информация, что возможно получение лицензии на перевод активов в США 🇺🇸 и Великобритании 🇬🇧 при наличии резидентства в указанных юрисдикциях. Поэтому ещё одним возможным способом решения проблемы может оплата по сделкам купли-продажи с переводом оплаты на счёт в США или Великобритании.
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
OFAC: Личный кабинет для подачи заявок уже реальность!
Коллегам, которые занимаются разблокировкой активов в OFAC, будет полезно узнать, что на сайте регулятора наконец появилась анонсированная ранее возможность создать личный кабинет, через который можно подавать заявки в OFAC и отслеживать уже поданные.
Создать личный кабинет можно по ссылке.
Наша команда как раз находится в процессе подачи очередной заявки в ОФАК👌
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
Коллегам, которые занимаются разблокировкой активов в OFAC, будет полезно узнать, что на сайте регулятора наконец появилась анонсированная ранее возможность создать личный кабинет, через который можно подавать заявки в OFAC и отслеживать уже поданные.
Создать личный кабинет можно по ссылке.
Наша команда как раз находится в процессе подачи очередной заявки в ОФАК👌
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
Делимся инструкцией как получить от брокера необходимые для разблокировки документы
Ранее мы уже писали о том, что одним из ключевых документов для разблокировки активов в Euroclear, учитываемых через НРД, является подтверждение подачи брокером в Казначейство Бельгии групповой заявки о разблокировке активов, а также того, что активы инвестора были включены в данную заявку.
❗️В отсутствие данного документа бельгийским регулятором будет вынесен отказ.
К сожалению, не всегда инвесторам удаётся без проблем получить данный документ от брокера.
Пример из практики
У нас в работе сейчас находятся два клиента, у которых активы учитываются через АО "ТБанк". Они обратились в АО "ТБанк" с запросом о предоставлении необходимых для разблокировки документов, в том числе и подтверждения подачи брокером групповой заявки.
В ответ АО "ТБанк" предоставил все документы за исключением подтверждения групповой заявки. Причина, которую озвучил АО "ТБанк" была довольно странной - данный документ, по мнению брокера, не является необходимым для разблокировки активов в OFAC. Все сообщения клиентов в чате о том, что данный документ нужен им не для OFAC, а для Казначейства Бельгии, банк проигнорировал.
После этого нами был подготовлен текст претензии брокеру, а также жалоба в ЦБ РФ на незаконный отказ брокера предоставить ключевой документ.
В течение 2 недель после подачи жалобы в ЦБ РФ и письменного запроса АО "ТБанк" предоставил необходимые документы, что в очередной раз показало действенность данного механизма 💪. Благодарим регулятор за оказание содействия в получении крайне важных документов!
Очень надеемся, что впредь АО "ТБанк" не будет чинить препятствия в их получении.
Образцы документов
▪️ образец претензии брокеру Вы можете найти здесь. Претензию следует подать через чат и по электронной почте. Исходя из нашей практики необходимости отправлять бумажной почтой нет.
▪️ образец жалобы в ЦБ РФ здесь. Жалоба подаётся через интернет-приёмную регулятора.
▪️ образец подтверждения от АО "ТБанк" о групповой заявке здесь
❗️Образцы запроса и жалобы могут быть использованы для получения других необходимых для разблокировки документов: выписок депо, документов о цепочке хранения и так далее, с получением которых могут возникнуть проблемы (см. примечания в файле, чтобы понять как подогнать документ под Вашу конкретную ситуацию).
Если у Вас другой брокер (не ТБанк), просто замените адресата в шапке документа, а также по тексту документа.
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ.
Ранее мы уже писали о том, что одним из ключевых документов для разблокировки активов в Euroclear, учитываемых через НРД, является подтверждение подачи брокером в Казначейство Бельгии групповой заявки о разблокировке активов, а также того, что активы инвестора были включены в данную заявку.
❗️В отсутствие данного документа бельгийским регулятором будет вынесен отказ.
К сожалению, не всегда инвесторам удаётся без проблем получить данный документ от брокера.
Пример из практики
У нас в работе сейчас находятся два клиента, у которых активы учитываются через АО "ТБанк". Они обратились в АО "ТБанк" с запросом о предоставлении необходимых для разблокировки документов, в том числе и подтверждения подачи брокером групповой заявки.
В ответ АО "ТБанк" предоставил все документы за исключением подтверждения групповой заявки. Причина, которую озвучил АО "ТБанк" была довольно странной - данный документ, по мнению брокера, не является необходимым для разблокировки активов в OFAC. Все сообщения клиентов в чате о том, что данный документ нужен им не для OFAC, а для Казначейства Бельгии, банк проигнорировал.
После этого нами был подготовлен текст претензии брокеру, а также жалоба в ЦБ РФ на незаконный отказ брокера предоставить ключевой документ.
В течение 2 недель после подачи жалобы в ЦБ РФ и письменного запроса АО "ТБанк" предоставил необходимые документы, что в очередной раз показало действенность данного механизма 💪. Благодарим регулятор за оказание содействия в получении крайне важных документов!
Очень надеемся, что впредь АО "ТБанк" не будет чинить препятствия в их получении.
Образцы документов
▪️ образец претензии брокеру Вы можете найти здесь. Претензию следует подать через чат и по электронной почте. Исходя из нашей практики необходимости отправлять бумажной почтой нет.
▪️ образец жалобы в ЦБ РФ здесь. Жалоба подаётся через интернет-приёмную регулятора.
▪️ образец подтверждения от АО "ТБанк" о групповой заявке здесь
❗️Образцы запроса и жалобы могут быть использованы для получения других необходимых для разблокировки документов: выписок депо, документов о цепочке хранения и так далее, с получением которых могут возникнуть проблемы (см. примечания в файле, чтобы понять как подогнать документ под Вашу конкретную ситуацию).
Если у Вас другой брокер (не ТБанк), просто замените адресата в шапке документа, а также по тексту документа.
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ.
Возврат предоплаты в ЕС: возможность получения лицензии
Как-то в потоке новостей про избрание Трампа и урегулирование украинского кризиса осталось незамеченным, что в конце 2024 года Евросоюз 🇪🇺 разрешил компаниям, зарегистрированным в ЕС, удовлетворять требования российских компаний при условии получения соответствующего разрешения (лицензии) от национального регулятора.
Данная возможность предусмотрена пунктом 4 статьи 11 Регламента ЕС 833/2014.
❗️Это может быть особенно актуально для российских компаний, которым европейские контрагенты отказываются возвращать предоплату по неисполненным договорам поставки.
Условия для выдачи разрешения:
▪️разрешение должно быть выдано национальным регулятором до 31.12.2025
▪️удовлетворение требований должно быть строго необходимо для вывода активов из России и завершения предпринимательской деятельности в РФ
Возможный механизм действий российского кредитора:
1️⃣ Подать заявку в национальный регулятор в стране регистрации европейского должника самостоятельно
2️⃣ После подачи заявки регулятору направить должнику письмо, в котором сообщить о подаче заявки, а также потребовать от должника подать аналогичную заявку в регулятор. В письме должнику можно указать, что неподача должником заявки в случае начала судебного процесса против должника будет в глазах суда обстоятельством, свидетельствующим о недобросовестности должника.
Нашей командой в данный момент поданы 2 заявки на выдачу разрешения на возврат предоплаты в Германии 🇩🇪. О результатах рассмотрения мы обязательно поделимся в канале.
Если Вам нужна помощь в взыскании задолженности ЕС, Вы можете написать по ссылке в профиле канала.
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ.
Как-то в потоке новостей про избрание Трампа и урегулирование украинского кризиса осталось незамеченным, что в конце 2024 года Евросоюз 🇪🇺 разрешил компаниям, зарегистрированным в ЕС, удовлетворять требования российских компаний при условии получения соответствующего разрешения (лицензии) от национального регулятора.
Данная возможность предусмотрена пунктом 4 статьи 11 Регламента ЕС 833/2014.
❗️Это может быть особенно актуально для российских компаний, которым европейские контрагенты отказываются возвращать предоплату по неисполненным договорам поставки.
Условия для выдачи разрешения:
▪️разрешение должно быть выдано национальным регулятором до 31.12.2025
▪️удовлетворение требований должно быть строго необходимо для вывода активов из России и завершения предпринимательской деятельности в РФ
Возможный механизм действий российского кредитора:
1️⃣ Подать заявку в национальный регулятор в стране регистрации европейского должника самостоятельно
2️⃣ После подачи заявки регулятору направить должнику письмо, в котором сообщить о подаче заявки, а также потребовать от должника подать аналогичную заявку в регулятор. В письме должнику можно указать, что неподача должником заявки в случае начала судебного процесса против должника будет в глазах суда обстоятельством, свидетельствующим о недобросовестности должника.
Нашей командой в данный момент поданы 2 заявки на выдачу разрешения на возврат предоплаты в Германии 🇩🇪. О результатах рассмотрения мы обязательно поделимся в канале.
Если Вам нужна помощь в взыскании задолженности ЕС, Вы можете написать по ссылке в профиле канала.
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ.
❗️Трамп продлил на год санкции в отношении НРД, СПБ Биржи
На выходных мы получили доступ к документу, из которого следует, что Президентом США было на год продлено действие не только указа 13660, но и указа (Executive order) 13662.
15 января 2025 года в список SDN на основании указа 13662 были включены крупные российские банки и депозитарии, в том числе:
- НРД
- СПБ Биржа
- СПБ Банк
- Альфа-Банк
- ТБанк
Таким образом, данные компании находятся отныне в списке SDN не только по Executive order 14024, но и 13662.
❗️Для инвесторов это означает, что для разблокировки активов в Euroclear/Clearstream по-прежнему нужно подавать заявки не только в регулятор Бельгии и Люксембурге, но и в американский регулятор - OFAC.
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ.
На выходных мы получили доступ к документу, из которого следует, что Президентом США было на год продлено действие не только указа 13660, но и указа (Executive order) 13662.
15 января 2025 года в список SDN на основании указа 13662 были включены крупные российские банки и депозитарии, в том числе:
- НРД
- СПБ Биржа
- СПБ Банк
- Альфа-Банк
- ТБанк
Таким образом, данные компании находятся отныне в списке SDN не только по Executive order 14024, но и 13662.
❗️Для инвесторов это означает, что для разблокировки активов в Euroclear/Clearstream по-прежнему нужно подавать заявки не только в регулятор Бельгии и Люксембурге, но и в американский регулятор - OFAC.
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ.
OFAC активизировал рассмотрение заявок? Разбор от Санкционного дозора
На прошлой неделе многие могли читать в различных крупных российских СМИ новости о том, что OFAC активизировался в плане рассмотрения заявок о разблокировке активов. Многие из этих новостей звучали крайне оптимистично и преподносились как некий тектонический сдвиг в вопросе.
Давайте разбираться вместе.
Что произошло?
OFAC присвоил за последние недели многим поданным заявкам о разблокировке активов в Euroclear регистрационные номера, которые называются "CASE ID". По сути это является аналогом PID, которое присваивает Казначейство Бельгии поданным заявкам и просто означает, что заявка находится в работе. В России это обычно называется "входящим номером". Несколько таких уведомлений получила и наша команда.
Произошло ли что-то принципиально новое?
Присвоение CASE ID является со стороны OFAC шагом в правильном направлении, но не является чем-то принципиально новым, поскольку и ранее OFAC присваивал CASE ID поданным заявкам крайне нерасторопно: процедура занимала обычно несколько месяцев. То, что в данном случае (по заявкам о разблокировке активов в Euroclear) присвоение номеров заняло несколько дольше обычного может быть связано с:
▪️ необычайно большим количество заявок, поданных пострадавшими инвесторами после попадания НРД в санкционные списки США.
▪️ имеется информация, что OFAC фактически не функционировал последние месяцы 2024 года по причине политических пертурбаций в США, связанных с проведением президентских выборов.
Чего ждать дальше?
Как мы уже писали выше, присвоение CASE ID является позитивным сигналом со стороны OFAC и означает, что поданные российскими инвесторами заявки находятся на рассмотрении и, что можно ожидать вынесения положительных решений по поданным заявкам в обозримом будущем.
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ.
На прошлой неделе многие могли читать в различных крупных российских СМИ новости о том, что OFAC активизировался в плане рассмотрения заявок о разблокировке активов. Многие из этих новостей звучали крайне оптимистично и преподносились как некий тектонический сдвиг в вопросе.
Давайте разбираться вместе.
Что произошло?
OFAC присвоил за последние недели многим поданным заявкам о разблокировке активов в Euroclear регистрационные номера, которые называются "CASE ID". По сути это является аналогом PID, которое присваивает Казначейство Бельгии поданным заявкам и просто означает, что заявка находится в работе. В России это обычно называется "входящим номером". Несколько таких уведомлений получила и наша команда.
Произошло ли что-то принципиально новое?
Присвоение CASE ID является со стороны OFAC шагом в правильном направлении, но не является чем-то принципиально новым, поскольку и ранее OFAC присваивал CASE ID поданным заявкам крайне нерасторопно: процедура занимала обычно несколько месяцев. То, что в данном случае (по заявкам о разблокировке активов в Euroclear) присвоение номеров заняло несколько дольше обычного может быть связано с:
▪️ необычайно большим количество заявок, поданных пострадавшими инвесторами после попадания НРД в санкционные списки США.
▪️ имеется информация, что OFAC фактически не функционировал последние месяцы 2024 года по причине политических пертурбаций в США, связанных с проведением президентских выборов.
Чего ждать дальше?
Как мы уже писали выше, присвоение CASE ID является позитивным сигналом со стороны OFAC и означает, что поданные российскими инвесторами заявки находятся на рассмотрении и, что можно ожидать вынесения положительных решений по поданным заявкам в обозримом будущем.
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ.
Заблокированный кэш в Ситибанке: нужна ли лицензия?
Пока другие коллеги гадают, отменят ли санкции в отношении РФ, мы продолжаем рассказывать о том, в чём действительно разбираемся - о практике разблокировки активов в Бельгии.
Лицензия нужна.
Хотя с юридической точки зрения можно задаться вопросом, оправдано ли блокирование активов, которые хранятся через несанкционного брокера, суровая реальность практики бельгийского регулятора и Euroclear такова, что лицензия необходима и в этих случаях. И вот почему.
Ситибанк является российским юридическим лицом, у которого открыт счёт в Евроклире. На данном счёте аккумулируются все выплаты, причитающиеся российским инвесторам. Согласно пункту 1 статьи 5b Регламента ЕС №833/2014 совокупный остаток на счёте российского юридического лица в европейском банке не может превышать 100 000 евро. В противном случае счёт подлежит заморозке.
Именно по этой причине и заблокирован счёт Ситибанка в Euroclear - остаток по данному счёту многократно превышает 100 тысяч евро.
И именно поэтому для разблокировки той части денежных средств, которые причитается конкретному инвестору, нужно подавать заявление в бельгийский регулятор.
Можно ли получить такую лицензию? Да, и это даже проще чем лицензии на разблокировку ценных бумаг.
Нами получено несколько таких лицензий. Срок их выдачи составляет в среднем около 2-3 месяца. По информации полученной от Казначейство Бельгии планирует и впредь выдавать лицензию по Ситибанку оперативно, поскольку не считает данные кейсы сложными.
UPD: Мы получили информацию, что практика разблокировки активов в Ситибанк изменилась. В следующем посте мы расскажем подробнее про то, как выглядит новый механизм.
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ.
Пока другие коллеги гадают, отменят ли санкции в отношении РФ, мы продолжаем рассказывать о том, в чём действительно разбираемся - о практике разблокировки активов в Бельгии.
Лицензия нужна.
Хотя с юридической точки зрения можно задаться вопросом, оправдано ли блокирование активов, которые хранятся через несанкционного брокера, суровая реальность практики бельгийского регулятора и Euroclear такова, что лицензия необходима и в этих случаях. И вот почему.
Ситибанк является российским юридическим лицом, у которого открыт счёт в Евроклире. На данном счёте аккумулируются все выплаты, причитающиеся российским инвесторам. Согласно пункту 1 статьи 5b Регламента ЕС №833/2014 совокупный остаток на счёте российского юридического лица в европейском банке не может превышать 100 000 евро. В противном случае счёт подлежит заморозке.
Именно по этой причине и заблокирован счёт Ситибанка в Euroclear - остаток по данному счёту многократно превышает 100 тысяч евро.
И именно поэтому для разблокировки той части денежных средств, которые причитается конкретному инвестору, нужно подавать заявление в бельгийский регулятор.
Можно ли получить такую лицензию? Да, и это даже проще чем лицензии на разблокировку ценных бумаг.
Нами получено несколько таких лицензий. Срок их выдачи составляет в среднем около 2-3 месяца. По информации полученной от Казначейство Бельгии планирует и впредь выдавать лицензию по Ситибанку оперативно, поскольку не считает данные кейсы сложными.
UPD: Мы получили информацию, что практика разблокировки активов в Ситибанк изменилась. В следующем посте мы расскажем подробнее про то, как выглядит новый механизм.
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ.
Дорогие читатели и читательницы!
В последнее время к нам присоединилось много новых подписчиков, поэтому мы хотели бы ещё раз представиться!
🚀 Мы - команда российских 🇷🇺 и европейских 🇪🇺 адвокатов Mueller Wagner Advocates, которая специализируется на защите клиентов, пострадавших от санкций, и, в частности, на разблокировке активов.
👇 Ниже Вы найдёте ответы на основные вопросы, касающиеся разблокировки активов в Euroclear/Clearstream.
1️⃣ Общие вопросы по разблокировке
Нужен ли ВНЖ ЕС для разблокировки активов в Euroclear/Clearstream?
Правда ли, что в Euroclear/Clearstream разблокировать можно только выплаты по ценным бумагам, но не сами ценные бумаги?
Можно ли разблокировать активы в доверительном управлении?
Как сэкономить при разблокировке в Euroclear подарив активы в пользу резидента ЕС?
Казначейство Бельгии разрешило перевод активов в США после разблокировки
Истечет ли скоро срок подачи заявлений на разблокировку в Евроклир?
Продажа ценных бумаг нерезидентам: что важно знать с точки зрения санкций ЕС?
Я иностранец и мои ценные бумаги заблокированы в РФ на счете типа "С". Можно ли что-то сделать?
2️⃣ Типичные ошибки при подаче заявок
Как избежать отказа в выдаче лицензии на разблокировку активов в Euroclear/Clearstream? Правило 1: Никаких российских бумаг в заявке
Как избежать отказа в выдаче лицензии? Правило 2: подтверждение подачи групповой заявки
Какие документы необходимы для разблокировки активов в Euroclear/Clearstream?
3️⃣ Получение необходимых документов от брокеров
Инструкция по получению от брокеров необходимых для разблокировки документов
Как получить информацию о цепочке хранения учёта ценных бумаг, заблокированных на уровне Euroclear?
Что делать, если российский депозитарий не раскрывает информацию о заблокированных выплатах?
Что делать если российский депозитарий не хочет раскрывать цепочку хранения ценных бумаг?
📩 С портфолио наших успешных кейсов Вы можете ознакомиться по ссылке.
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ.
В последнее время к нам присоединилось много новых подписчиков, поэтому мы хотели бы ещё раз представиться!
1️⃣ Общие вопросы по разблокировке
Нужен ли ВНЖ ЕС для разблокировки активов в Euroclear/Clearstream?
Правда ли, что в Euroclear/Clearstream разблокировать можно только выплаты по ценным бумагам, но не сами ценные бумаги?
Можно ли разблокировать активы в доверительном управлении?
Как сэкономить при разблокировке в Euroclear подарив активы в пользу резидента ЕС?
Казначейство Бельгии разрешило перевод активов в США после разблокировки
Истечет ли скоро срок подачи заявлений на разблокировку в Евроклир?
Продажа ценных бумаг нерезидентам: что важно знать с точки зрения санкций ЕС?
Я иностранец и мои ценные бумаги заблокированы в РФ на счете типа "С". Можно ли что-то сделать?
2️⃣ Типичные ошибки при подаче заявок
Как избежать отказа в выдаче лицензии на разблокировку активов в Euroclear/Clearstream? Правило 1: Никаких российских бумаг в заявке
Как избежать отказа в выдаче лицензии? Правило 2: подтверждение подачи групповой заявки
Какие документы необходимы для разблокировки активов в Euroclear/Clearstream?
3️⃣ Получение необходимых документов от брокеров
Инструкция по получению от брокеров необходимых для разблокировки документов
Как получить информацию о цепочке хранения учёта ценных бумаг, заблокированных на уровне Euroclear?
Что делать, если российский депозитарий не раскрывает информацию о заблокированных выплатах?
Что делать если российский депозитарий не хочет раскрывать цепочку хранения ценных бумаг?
📩 С портфолио наших успешных кейсов Вы можете ознакомиться по ссылке.
@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ.
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM