Право твоего бизнеса

Бизнес продан в рассрочку, а оплаты нет и не будет. Как вернуть бизнес целым и здоровым

Рассрочка оплаты – частая практика при продаже и «заводов-пароходов», и бизнеса меньшего масштаба
При этом залог акций / долей продаваемой компании не всегда в полной мере защищает интересы продавца в случае неоплаты цены компании

История из практики
🔸Продавец продал компанию с лицензией на добычу золота. С оплатой в рассрочку
🔸Покупатель оплатил цену только частично
🔸Продавец мог потребовать деньги, но потребовал компанию обратно
🔸Суд встал на сторону продавца и расторг договор купли-продажи компании
💥За это время: компанию успели исключить и вернуть в ЕГРЮЛ, а лицензия оказалась под ударом (не велась добыча сырья, не исполнялись другие смежные административные действия лицензиата)


Риски продавца при продаже компании с рассрочкой оплаты:

👉Покупатель может утратить финансовые возможности для полной оплаты компании в срок

👉«Качество» компании может ухудшиться за время, пока ею владеет покупатель.
Например:
• Активы проданы, заменены, выведаны в аренду и т.п.
• Созданы длинные контракты с подконтрольными покупателю фирмами и с минимальной доходностью для компании
• Оформлены кредиты
• Потеряны лицензии и прочая разрешительная документация


Как продавцу компании работать с риском:

0. Осознайте само наличие такого риска
Т.е. что возможна ситуация, при которой истребовать компанию обратно – эффективнее, чем взыскивать долг по оплате

1. Опишите ключевые активы компании на момент продажи
Укажите в документации по сделке состояние активов, их стоимость, условия использования / износа / уменьшения стоимости

2. Укажите финансовое состояние компании
Т.е. вид и объем долговой нагрузки на момент продажи компании

3. Определите неприкосновенные активы
Т.е. те, которые должны быть сохранены покупателем в периметре компании до момента полного расчета с продавцом компании

к пунктам 1-3
укажите в документации по сделке, что именно в таком состоянии (не хуже) должна быть возвращена компания при неоплате сделки. А иначе – денежный эквивалент ухудшения

4. Возьмите ключевые активы в залог
Классика жанра для недвижимости, которая принадлежит компании. В некоторых случаях это эффективнее залога долей/акции продаваемой компании

5. Сохраните за собой нужный объем влияния на компанию (временно)
Продавец по согласованию с покупателем может сохранить за собой ограниченное влияние на компанию после ее продажи и до момента оплаты полной цены за нее.

Только с его согласия продавца будут возможны:
• Продажа ключевых активов компании
• Рост кредиторской задолженности выше согласованного уровня
• Смена деятельности компании

При этом:
• Покупатель полностью ведет операционную деятельность
• Должен поддерживать виды деятельности (продлевать лицензии и т.п.)

Для этого продавец и покупатель компании заключают специальное акционерное соглашение, которое учитывает риски продавца и интересы покупателя как нового владельца


Мы в LAARTS помогаем продавать бизнес с максимальной защитой и комфортом для всех сторон сделки. Естьтакая задача – давайте обсудим

#ПолезныйСовет #ИсторияИзПрактики

www.group-telegram.com/it/LAARTS_law_firm.com/160

163 viewsVladimir Danilevsky, Sep 17 at 13:14

Бизнес продан в рассрочку, а оплаты нет и не будет. Как вернуть бизнес целым и здоровым

Рассрочка оплаты – частая практика при продаже и «заводов-пароходов», и бизнеса меньшего масштаба
При этом залог акций / долей продаваемой компании не всегда в полной мере защищает интересы продавца в случае неоплаты цены компании

История из практики
🔸Продавец продал компанию с лицензией на добычу золота. С оплатой в рассрочку
🔸Покупатель оплатил цену только частично
🔸Продавец мог потребовать деньги, но потребовал компанию обратно
🔸Суд встал на сторону продавца и расторг договор купли-продажи компании
💥За это время: компанию успели исключить и вернуть в ЕГРЮЛ, а лицензия оказалась под ударом (не велась добыча сырья, не исполнялись другие смежные административные действия лицензиата)


Риски продавца при продаже компании с рассрочкой оплаты:

👉Покупатель может утратить финансовые возможности для полной оплаты компании в срок

👉«Качество» компании может ухудшиться за время, пока ею владеет покупатель.
Например:
• Активы проданы, заменены, выведаны в аренду и т.п.
• Созданы длинные контракты с подконтрольными покупателю фирмами и с минимальной доходностью для компании
• Оформлены кредиты
• Потеряны лицензии и прочая разрешительная документация


Как продавцу компании работать с риском:

0. Осознайте само наличие такого риска
Т.е. что возможна ситуация, при которой истребовать компанию обратно – эффективнее, чем взыскивать долг по оплате

1. Опишите ключевые активы компании на момент продажи
Укажите в документации по сделке состояние активов, их стоимость, условия использования / износа / уменьшения стоимости

2. Укажите финансовое состояние компании
Т.е. вид и объем долговой нагрузки на момент продажи компании

3. Определите неприкосновенные активы
Т.е. те, которые должны быть сохранены покупателем в периметре компании до момента полного расчета с продавцом компании

к пунктам 1-3
укажите в документации по сделке, что именно в таком состоянии (не хуже) должна быть возвращена компания при неоплате сделки. А иначе – денежный эквивалент ухудшения

4. Возьмите ключевые активы в залог
Классика жанра для недвижимости, которая принадлежит компании. В некоторых случаях это эффективнее залога долей/акции продаваемой компании

5. Сохраните за собой нужный объем влияния на компанию (временно)
Продавец по согласованию с покупателем может сохранить за собой ограниченное влияние на компанию после ее продажи и до момента оплаты полной цены за нее.

Только с его согласия продавца будут возможны:
• Продажа ключевых активов компании
• Рост кредиторской задолженности выше согласованного уровня
• Смена деятельности компании

При этом:
• Покупатель полностью ведет операционную деятельность
• Должен поддерживать виды деятельности (продлевать лицензии и т.п.)

Для этого продавец и покупатель компании заключают специальное акционерное соглашение, которое учитывает риски продавца и интересы покупателя как нового владельца


Мы в LAARTS помогаем продавать бизнес с максимальной защитой и комфортом для всех сторон сделки. Естьтакая задача – давайте обсудим

#ПолезныйСовет #ИсторияИзПрактики

BY Право твоего бизнеса