Юристы ASB Consulting Group посетили сегодня новый офис наших друзей из нотариальной конторы Ралько В.В., расположенный в самом сердце Москвы! Пространство очаровало нас своей уютной атмосферой и утонченным стилем!
Мы искренне поздравляем Василия Васильевича и всю команду с таким важным шагом в развитии! Новый офис отражает вашу профессиональную компетентность и стремление к совершенству в деталях. Спасибо за теплый прием и приятное общение!
Мы искренне поздравляем Василия Васильевича и всю команду с таким важным шагом в развитии! Новый офис отражает вашу профессиональную компетентность и стремление к совершенству в деталях. Спасибо за теплый прием и приятное общение!
ASB Consulting Group одни из первых сопроводили личный фонд с двумя учредителями в России
28 декабря 2024 года, в последний рабочий день года, команда ASB Consulting Group завершила значимый проект для нашего клиента практики управления частным капиталом. Мы создали один из первых в России личный фонд, учредителями которого стали супруги с совместным имуществом. По словам нотариуса, это первый случай в Москве, когда фонд регистрируется сразу двумя учредителями.
Суть проекта заключалась в структурировании активов, подлежащих передаче в фонд, решение вопросов наследственного планирования активов, передаваемых в фонд, а также проработка возможных deadlock'ов, потенциально возникающих после смерти учредителей фонда. Решение вопросов при разрешении споров, с учетом нежелания клиентов переносить возможные внутрисемейные споры, связанные с конфликтом интересов внутри фонда в судебную плоскость.
Проект возглавили управляющий партнер и руководитель практики управления частным капиталом ASB Consulting Group Роман Маргулис и юристы Никита Дёмин и Саида Батырова, продемонстрировав высочайший уровень профессионализма и глубокое знание тонкостей создания личных фондов.
#ASB_news #ASB_wealth
28 декабря 2024 года, в последний рабочий день года, команда ASB Consulting Group завершила значимый проект для нашего клиента практики управления частным капиталом. Мы создали один из первых в России личный фонд, учредителями которого стали супруги с совместным имуществом. По словам нотариуса, это первый случай в Москве, когда фонд регистрируется сразу двумя учредителями.
Суть проекта заключалась в структурировании активов, подлежащих передаче в фонд, решение вопросов наследственного планирования активов, передаваемых в фонд, а также проработка возможных deadlock'ов, потенциально возникающих после смерти учредителей фонда. Решение вопросов при разрешении споров, с учетом нежелания клиентов переносить возможные внутрисемейные споры, связанные с конфликтом интересов внутри фонда в судебную плоскость.
Проект возглавили управляющий партнер и руководитель практики управления частным капиталом ASB Consulting Group Роман Маргулис и юристы Никита Дёмин и Саида Батырова, продемонстрировав высочайший уровень профессионализма и глубокое знание тонкостей создания личных фондов.
#ASB_news #ASB_wealth
Налоги - 2025: IT-бизнесу придется платить больше. Но есть варианты.
Начиная с 2025 года в силу вступают законодательные изменения, которые значительно повысят нагрузку на бизнес в сфере информационных технологий (IT).
Как IT-компаниям обеспечить налоговую эффективность и не растерять финансовые ресурсы для роста и инноваций рассказали РБК Pro управляющий партнер ASB Consulting Group Роман Маргулис и старший налоговый юрист Егор Буракшаев.
Полную версию статьи можно прочитать по подписке по ссылке.
#ASB_press #ASB_tax
Начиная с 2025 года в силу вступают законодательные изменения, которые значительно повысят нагрузку на бизнес в сфере информационных технологий (IT).
Как IT-компаниям обеспечить налоговую эффективность и не растерять финансовые ресурсы для роста и инноваций рассказали РБК Pro управляющий партнер ASB Consulting Group Роман Маргулис и старший налоговый юрист Егор Буракшаев.
Полную версию статьи можно прочитать по подписке по ссылке.
#ASB_press #ASB_tax
⚡️Дополнительные стимулы для выхода компаний на IPO
По итогам форума «Россия зовет!», Президент поручил принять дополнительные меры, стимулирующие размещение акций российских АО на внутреннем финансовом рынке.
Основное внимание будет направлено на повышение спроса на ценные бумаги, а также на обеспечение эффективной защиты прав инвесторов и необходимой информационной прозрачности компаний.
Меры, предложенные для разработки:
🔹Для крупного бизнеса - получение субсидий или льготных кредитов в связи с выходом на биржу.
🔹Для граждан и розничных инвесторов - привлечение внутренних источников финансирования, его приоритетность.
Команда ASB Consulting Group обладает богатым опытом в подготовке компаний к выходу на публичный рынок, в частности мы специализируемся на проведении корпоративных процедур и разработке всей необходимой документации, включая выстраивание корпоративного управления, акционерные соглашения, стимулирующие программы. Мы готовы предложить Вам квалифицированную помощь для успешного достижения Ваших целей.
#ASB_news #ASB_venture
По итогам форума «Россия зовет!», Президент поручил принять дополнительные меры, стимулирующие размещение акций российских АО на внутреннем финансовом рынке.
Основное внимание будет направлено на повышение спроса на ценные бумаги, а также на обеспечение эффективной защиты прав инвесторов и необходимой информационной прозрачности компаний.
Меры, предложенные для разработки:
🔹Для крупного бизнеса - получение субсидий или льготных кредитов в связи с выходом на биржу.
🔹Для граждан и розничных инвесторов - привлечение внутренних источников финансирования, его приоритетность.
Команда ASB Consulting Group обладает богатым опытом в подготовке компаний к выходу на публичный рынок, в частности мы специализируемся на проведении корпоративных процедур и разработке всей необходимой документации, включая выстраивание корпоративного управления, акционерные соглашения, стимулирующие программы. Мы готовы предложить Вам квалифицированную помощь для успешного достижения Ваших целей.
#ASB_news #ASB_venture
Президент России
Перечень поручений по итогам 15-го инвестиционного форума «Россия зовёт!» • Президент России
Новости, стенограммы, фото и видеозаписи, документы, подписанные Президентом России, информация о деятельности Администрации
📊 Новый взгляд на IPO: Банк России предлагает изменения
Центробанк выступил с инициативой обновить правила публичных размещений акций (IPO), представленные в докладе для общественных консультаций , чтобы повысить прозрачность и адаптировать процесс под нужды розничных инвесторов. Вот ключевые моменты:
🔍 Чувствительная информация:
Эмитентам предлагается раскрывать:
🔹 Условия распределения акций среди покупателей.
🔹 Наличие ограничений на продажу ценных бумаг и механизмы стабилизации цены для снижения волатильности после IPO.
🎯 Стандарты для организаторов IPO:
ЦБ предлагает ввести регулирование услуг организаторов размещений, чтобы повысить их качество.
💡 Прозрачность и доверие:
Российский рынок капитала сегодня делает ставку на внутренние ресурсы и привлечение розничных инвесторов. Для долгосрочного успеха необходимы доверие и открытость, особенно при размещении и дальнейшем раскрытии информации эмитентами.
📋 Простота и прогнозы:
ЦБ предлагает изменить формат проспекта ценных бумаг:
🔹 Включить прогнозные показатели и ключевые финансовые индикаторы, чтобы инвесторы могли принимать взвешенные решения.
🔹 Сделать резюме проспекта кратким и понятным, с акцентом на стратегию компании и перспективы её развития.
Эти меры направлены на защиту интересов инвесторов, увеличение доверия к российскому фондовому рынку и развитие практики IPO как инструмента привлечения капитала.
#ASB_news #ASB_venture
Центробанк выступил с инициативой обновить правила публичных размещений акций (IPO), представленные в докладе для общественных консультаций , чтобы повысить прозрачность и адаптировать процесс под нужды розничных инвесторов. Вот ключевые моменты:
🔍 Чувствительная информация:
Эмитентам предлагается раскрывать:
🔹 Условия распределения акций среди покупателей.
🔹 Наличие ограничений на продажу ценных бумаг и механизмы стабилизации цены для снижения волатильности после IPO.
🎯 Стандарты для организаторов IPO:
ЦБ предлагает ввести регулирование услуг организаторов размещений, чтобы повысить их качество.
💡 Прозрачность и доверие:
Российский рынок капитала сегодня делает ставку на внутренние ресурсы и привлечение розничных инвесторов. Для долгосрочного успеха необходимы доверие и открытость, особенно при размещении и дальнейшем раскрытии информации эмитентами.
📋 Простота и прогнозы:
ЦБ предлагает изменить формат проспекта ценных бумаг:
🔹 Включить прогнозные показатели и ключевые финансовые индикаторы, чтобы инвесторы могли принимать взвешенные решения.
🔹 Сделать резюме проспекта кратким и понятным, с акцентом на стратегию компании и перспективы её развития.
Эти меры направлены на защиту интересов инвесторов, увеличение доверия к российскому фондовому рынку и развитие практики IPO как инструмента привлечения капитала.
#ASB_news #ASB_venture
⚡️С небольшим запозданием в разгар активно начавшегося года делимся важной и долгожданной для инвестиционной сферы новостью.
Парафировано соглашение об избежании двойного налогообложения между РФ и ОАЭ
17.01.2025 года Минфин России и FTA (налоговые органы ОАЭ) парафировали соглашение об избежании двойного налогообложения (СИДН). Парафирование договора - последний шаг перед его подписанием, которое, по планам Минфина РФ, произойдет уже в 2025 году, что позволит применять его с 2026 года.
🔹История вопроса
Вплоть до настоящего времени между РФ и ОАЭ действует налоговое соглашение, положения которого распространяются только на органы государственной власти и государственные компании, что делает его неприменимым для частных лиц. Новости о планах по заключению нового соглашения стали активно появляться последние 3 года, однако только сейчас появились конкретные подтверждения со стороны государств и условия будущего СИДН.
🔹Условия СИДН
Предполагается, что новый СИДН будет распространяться на физических лиц и частные компании. На данный момент текст предлагаемого СИДН еще не опубликован. Однако уже сейчас со слов замминистра финансов А. Сазанова известно, что ставка по дивидендам, процентам и роялти составит 10%.
🔹Некоторые преимущества нового СИДН
Налогоплательщики, осуществляющие международные операции со странами, с которыми у РФ заключен СИДН, имеют ряд дополнительных возможностей:
1️⃣ Организации смогут зачесть налог на дивиденды, уплаченный в другой юрисдикции, при определении суммы налога в РФ (для случая с ОАЭ данная возможность будет актуальна при получении дивидендов эмиратской компанией от других иностранных компаний и не применения освобождения или нулевой ставки по корпоративному налогу в ОАЭ);
2️⃣ Для определения прибыли КИК из ОАЭ возможно использование местной финансовой отчетности;
3️⃣ Не нужно будет удерживать налог на прибыль иностранной организации от источников в России (15%) при выплате взаимозависимой эмиратской компании доходов за оказанные услуги (выполненные работы), поскольку будет применяться правило о налогообложении доходов от предпринимательской деятельности в стране резидентства исполнителя.
4️⃣ После заключения СИДН вероятнее всего произойдет исключение ОАЭ и из списка "офшорных" зон, в связи с чем, у налогоплательщика появится возможность использовать и другие налоговые льготы.
Заключение нового СИДН с ОАЭ положительно отразится на взаимных инвестициях, а также на использовании ОАЭ в налоговом структурировании российским бизнесом.
#ASB_alerts #ASB_tax
Парафировано соглашение об избежании двойного налогообложения между РФ и ОАЭ
17.01.2025 года Минфин России и FTA (налоговые органы ОАЭ) парафировали соглашение об избежании двойного налогообложения (СИДН). Парафирование договора - последний шаг перед его подписанием, которое, по планам Минфина РФ, произойдет уже в 2025 году, что позволит применять его с 2026 года.
🔹История вопроса
Вплоть до настоящего времени между РФ и ОАЭ действует налоговое соглашение, положения которого распространяются только на органы государственной власти и государственные компании, что делает его неприменимым для частных лиц. Новости о планах по заключению нового соглашения стали активно появляться последние 3 года, однако только сейчас появились конкретные подтверждения со стороны государств и условия будущего СИДН.
🔹Условия СИДН
Предполагается, что новый СИДН будет распространяться на физических лиц и частные компании. На данный момент текст предлагаемого СИДН еще не опубликован. Однако уже сейчас со слов замминистра финансов А. Сазанова известно, что ставка по дивидендам, процентам и роялти составит 10%.
🔹Некоторые преимущества нового СИДН
Налогоплательщики, осуществляющие международные операции со странами, с которыми у РФ заключен СИДН, имеют ряд дополнительных возможностей:
1️⃣ Организации смогут зачесть налог на дивиденды, уплаченный в другой юрисдикции, при определении суммы налога в РФ (для случая с ОАЭ данная возможность будет актуальна при получении дивидендов эмиратской компанией от других иностранных компаний и не применения освобождения или нулевой ставки по корпоративному налогу в ОАЭ);
2️⃣ Для определения прибыли КИК из ОАЭ возможно использование местной финансовой отчетности;
3️⃣ Не нужно будет удерживать налог на прибыль иностранной организации от источников в России (15%) при выплате взаимозависимой эмиратской компании доходов за оказанные услуги (выполненные работы), поскольку будет применяться правило о налогообложении доходов от предпринимательской деятельности в стране резидентства исполнителя.
4️⃣ После заключения СИДН вероятнее всего произойдет исключение ОАЭ и из списка "офшорных" зон, в связи с чем, у налогоплательщика появится возможность использовать и другие налоговые льготы.
Заключение нового СИДН с ОАЭ положительно отразится на взаимных инвестициях, а также на использовании ОАЭ в налоговом структурировании российским бизнесом.
#ASB_alerts #ASB_tax
Непропорциональный объем прав в АО ("одна акция-один голос")
Прямое закрепление в абзаце 2 пункта 1 статьи 66 ГК возможности отхождения от принципа пропорциональности в корпоративном праве.
Признание презумпции диспозитивности норм корпоративного права применительно к ООО (Определение ВС РФ от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019).
Стремление к единообразию в регулировании непубличных хозяйственных обществ (непубличные АО и ООО) на законодательном уровне.
И поддержка позиции о возможности отступления от принципа пропорциональности в теории (например, Москевич Г.Е. (Принцип пропорциональности в корпоративном праве ("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2019, N 12); А.А. Кузнецов. (пределы автономии воли в корпоративном праве: краткий очерк) на самом деле в правоприменительной практике сталкивается с существенными препятствиями.
С одной стороны, непропорциональные голоса на общем собрании участников ООО давно уже стали чем-то привычным, а с другой стороны применительно к непубличным АО изменение правила "одна акция - один голос", например, для конкретного акционера (например, миноритария) по конкретному вопросу (условное избрание члена совета директоров или дивиденды), отнесенному к компетенции общего собрания вызывает у регистраторов вопросы.
Опрос регистраторов
В результате взаимодействия с представителем одного из регистраторов он пояснил, что при принятии решения будет руководствоваться только принципом "одна акция-один голос", а также откажется учитывать положения устава. Представители других регистраторов сказали, что им необходимо дополнительно изучить данный вопрос, но потенциально они откажутся воспринимать положения устава.
В связи с чем можно продолжать продвигать идеи на уровне доктрины и судебной практики. Но сейчас представляется более надежным искать иные пути для создания искомой конструкции:
🔹 до создания совместного предприятия взаимодействовать с предполагаемым регистратором и уточнять у него как именно он будет реагировать (полагаю, что это самое базовое действие, которое необходимо сделать при любой "спорной" конструкции);
🔹 использовать конструкцию пункта 6 статьи 32 Закона об АО (привилегированные акции с дополнительными правами);
🔹 в корпоративном договоре предусмотреть обязанность другого акционера, например, голосовать на общем собрании определенным образом (если корпоративный договор единогласный, то можно оспорить решение. В других случаях только взыскать убытки/неустойку).
#ASB_corporate
Прямое закрепление в абзаце 2 пункта 1 статьи 66 ГК возможности отхождения от принципа пропорциональности в корпоративном праве.
Признание презумпции диспозитивности норм корпоративного права применительно к ООО (Определение ВС РФ от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019).
Стремление к единообразию в регулировании непубличных хозяйственных обществ (непубличные АО и ООО) на законодательном уровне.
И поддержка позиции о возможности отступления от принципа пропорциональности в теории (например, Москевич Г.Е. (Принцип пропорциональности в корпоративном праве ("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2019, N 12); А.А. Кузнецов. (пределы автономии воли в корпоративном праве: краткий очерк) на самом деле в правоприменительной практике сталкивается с существенными препятствиями.
С одной стороны, непропорциональные голоса на общем собрании участников ООО давно уже стали чем-то привычным, а с другой стороны применительно к непубличным АО изменение правила "одна акция - один голос", например, для конкретного акционера (например, миноритария) по конкретному вопросу (условное избрание члена совета директоров или дивиденды), отнесенному к компетенции общего собрания вызывает у регистраторов вопросы.
Опрос регистраторов
В результате взаимодействия с представителем одного из регистраторов он пояснил, что при принятии решения будет руководствоваться только принципом "одна акция-один голос", а также откажется учитывать положения устава. Представители других регистраторов сказали, что им необходимо дополнительно изучить данный вопрос, но потенциально они откажутся воспринимать положения устава.
В связи с чем можно продолжать продвигать идеи на уровне доктрины и судебной практики. Но сейчас представляется более надежным искать иные пути для создания искомой конструкции:
🔹 до создания совместного предприятия взаимодействовать с предполагаемым регистратором и уточнять у него как именно он будет реагировать (полагаю, что это самое базовое действие, которое необходимо сделать при любой "спорной" конструкции);
🔹 использовать конструкцию пункта 6 статьи 32 Закона об АО (привилегированные акции с дополнительными правами);
🔹 в корпоративном договоре предусмотреть обязанность другого акционера, например, голосовать на общем собрании определенным образом (если корпоративный договор единогласный, то можно оспорить решение. В других случаях только взыскать убытки/неустойку).
#ASB_corporate
Правительственная комиссия: тренды контроля за иностранными инвестициями
Контроль за иностранными инвестициями в России приобрел особую значимость. С началом введения санкций против России и ответных контрсанкционных мер подкомиссия правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями стала важным инструментом регулирования инвестиционной деятельности и осуществления сделок с акциями, долями, недвижимостью и интеллектуальной собственностью российских компаний.
Какие тренды в работе подкомиссии наблюдаются сегодня — рассказала в своей статье порталу Право.ru Татьяна Лукьянова, партнер и руководитель М&А практики ASB Consulting Group.
#ASB_press #ASB_corporate
Контроль за иностранными инвестициями в России приобрел особую значимость. С началом введения санкций против России и ответных контрсанкционных мер подкомиссия правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями стала важным инструментом регулирования инвестиционной деятельности и осуществления сделок с акциями, долями, недвижимостью и интеллектуальной собственностью российских компаний.
Какие тренды в работе подкомиссии наблюдаются сегодня — рассказала в своей статье порталу Право.ru Татьяна Лукьянова, партнер и руководитель М&А практики ASB Consulting Group.
#ASB_press #ASB_corporate
📢 Венчурный бизнес глазами юриста в новом авторском канале!
Друзья, отличные новости!
Наш партнер и руководитель венчурной практики Екатерина Захарова запустила свой авторский Telegram-канал "Legal Venture от Екатерины Захаровой".
Работая с самыми профессиональными и продвинутыми клиентами венчурной индустрии, Екатерина получает бесконечно ценный опыт и возможность быть всегда в тренде, чем с радостью готова делиться с читателями своего канала.
Зачем этот канал?
Екатерина всегда за экологичный и рыночный подход к венчурным сделкам, поэтому кроме прямого консалтинга старается участвовать в развитии венчурного бизнеса в России:
🔹Создала платформу https://legalventure.pro/ бесплатных шаблонов юридических документов и библиотеки полезной информации для венчурной индустрии, как свой социальный вклад. Пользуйтесь, пожалуйста!
🔹Соосновала вместе с группой энтузиастов ассоциацию "Большая Медведица" (объединение профессиональных участников инвестиционного рынка), где вместе с коллегами работает над стандартами и легализацией инвестиционного рынка.
Что уже есть в канале?
🔹 Исключение участника из общества: судебная практика и правоприменение;
🔹 Процессы редомициляции с созданием МКАО;
🔹 Плюсы и минусы конвертируемого займа;
и многое другое.
Что здесь будет?
🔹 Полезная юридическая информация для инвесторов и стартапов
🔹 Разборы сделок или отдельных документов
🔹 Анонсы и итоги событий венчурного рынка
🔹 Немного личного, очень немного 😉
Подписывайтесь, чтобы всегда быть в курсе главных правовых изменений в венчуре! 🚀
👉 https://www.group-telegram.com/legalventurepro
#asb_news
Друзья, отличные новости!
Наш партнер и руководитель венчурной практики Екатерина Захарова запустила свой авторский Telegram-канал "Legal Venture от Екатерины Захаровой".
Работая с самыми профессиональными и продвинутыми клиентами венчурной индустрии, Екатерина получает бесконечно ценный опыт и возможность быть всегда в тренде, чем с радостью готова делиться с читателями своего канала.
Зачем этот канал?
Екатерина всегда за экологичный и рыночный подход к венчурным сделкам, поэтому кроме прямого консалтинга старается участвовать в развитии венчурного бизнеса в России:
🔹Создала платформу https://legalventure.pro/ бесплатных шаблонов юридических документов и библиотеки полезной информации для венчурной индустрии, как свой социальный вклад. Пользуйтесь, пожалуйста!
🔹Соосновала вместе с группой энтузиастов ассоциацию "Большая Медведица" (объединение профессиональных участников инвестиционного рынка), где вместе с коллегами работает над стандартами и легализацией инвестиционного рынка.
Что уже есть в канале?
🔹 Исключение участника из общества: судебная практика и правоприменение;
🔹 Процессы редомициляции с созданием МКАО;
🔹 Плюсы и минусы конвертируемого займа;
и многое другое.
Что здесь будет?
🔹 Полезная юридическая информация для инвесторов и стартапов
🔹 Разборы сделок или отдельных документов
🔹 Анонсы и итоги событий венчурного рынка
🔹 Немного личного, очень немного 😉
Подписывайтесь, чтобы всегда быть в курсе главных правовых изменений в венчуре! 🚀
👉 https://www.group-telegram.com/legalventurepro
#asb_news
В первом чтении был принят законопроект о внесении изменений в ФЗ об ООО в части положений о преимущественном праве, в соответствии с которым:
1️⃣ преимущественное право может быть установлено в отношении одного или нескольких участников общества.
Такие участники могут быть:
🔹 прямо поименованны в уставе общества (с указанием имени или наименования, иных сведений, позволяющих их идентифицировать);
🔹 обладать определенными признаками, в частности имеющих долю в уставном капитале общества не менее или не более определенного размера.
2️⃣ в отношении всех участников общества уставом общества может быть предусмотрено неприменение правил о преимущественном праве;
3️⃣ уставом общества может быть предусмотрено, что осуществление преимущественного права одним, несколькими или всеми участниками общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо их сочетанием.
4️⃣ при переходе доли, принадлежащей прямо поименованному участнику, к другому участнику общества или третьему лицу данные положения не применяются в отношении лица, к которому перешла доля или часть доли в уставном капитале общества.
При этом авторы законопроекта исходили из того, что в правоприменительной практике нормы корпоративного права принято считать императивными, за исключением случаев, когда в норме прямо не предусмотрена возможность изменения уставом.
В то же время необходимо отметить, что в правоприменительной практике нормы корпоративного права применительно к непубличным обществам, которые не являются явно императивными, все же принято рассматривать с точки зрения презумпции диспозитивности законодательного регулирования непубличных обществ (Определение СКЭС ВС РФ от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912; Определение СКЭС ВС РФ от 13.07.2021 № 301-ЭС20-5843), для опровержения которой необходимо анализировать цели законодательного регулирования, основу такого подхода заложил ВАС РФ (Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").
В связи с принятием законопроекта предлагается также внести аналогичные изменения в статьи 66.3 и 93 ГК.
При этом авторы законопроекта толкуют норму о преимущественном праве как в ФЗ об ООО, так и в ГК как императивную, что видится во многом безосновательным.
Если придерживать представленной в пояснительной записке логики, то вместо более рационального подхода (при котором за отправную точку берется диспозитивность нормы, а затем необходимо доказать императивность нормы, исходя из целей законодательного регулирования, для того, чтобы перестать считать норму диспозитивной) необходимо проанализировать практически каждую норму ГК, а затем добавить во все диспозитивные нормы формулировку о возможности отхождения от правила, которое ей установлено, аналогичным образом поступив и с ФЗ об ООО.
Подобное может привести к еще большим сложностям применительно к иным спорным конструкциям (согласие на отчуждение доли, возможность изменения правил расчета действительной стоимости доли и т.д.)
#asb_alerts #asb_corporate
1️⃣ преимущественное право может быть установлено в отношении одного или нескольких участников общества.
Такие участники могут быть:
🔹 прямо поименованны в уставе общества (с указанием имени или наименования, иных сведений, позволяющих их идентифицировать);
🔹 обладать определенными признаками, в частности имеющих долю в уставном капитале общества не менее или не более определенного размера.
2️⃣ в отношении всех участников общества уставом общества может быть предусмотрено неприменение правил о преимущественном праве;
3️⃣ уставом общества может быть предусмотрено, что осуществление преимущественного права одним, несколькими или всеми участниками общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо их сочетанием.
4️⃣ при переходе доли, принадлежащей прямо поименованному участнику, к другому участнику общества или третьему лицу данные положения не применяются в отношении лица, к которому перешла доля или часть доли в уставном капитале общества.
При этом авторы законопроекта исходили из того, что в правоприменительной практике нормы корпоративного права принято считать императивными, за исключением случаев, когда в норме прямо не предусмотрена возможность изменения уставом.
В то же время необходимо отметить, что в правоприменительной практике нормы корпоративного права применительно к непубличным обществам, которые не являются явно императивными, все же принято рассматривать с точки зрения презумпции диспозитивности законодательного регулирования непубличных обществ (Определение СКЭС ВС РФ от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912; Определение СКЭС ВС РФ от 13.07.2021 № 301-ЭС20-5843), для опровержения которой необходимо анализировать цели законодательного регулирования, основу такого подхода заложил ВАС РФ (Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").
В связи с принятием законопроекта предлагается также внести аналогичные изменения в статьи 66.3 и 93 ГК.
При этом авторы законопроекта толкуют норму о преимущественном праве как в ФЗ об ООО, так и в ГК как императивную, что видится во многом безосновательным.
Если придерживать представленной в пояснительной записке логики, то вместо более рационального подхода (при котором за отправную точку берется диспозитивность нормы, а затем необходимо доказать императивность нормы, исходя из целей законодательного регулирования, для того, чтобы перестать считать норму диспозитивной) необходимо проанализировать практически каждую норму ГК, а затем добавить во все диспозитивные нормы формулировку о возможности отхождения от правила, которое ей установлено, аналогичным образом поступив и с ФЗ об ООО.
Подобное может привести к еще большим сложностям применительно к иным спорным конструкциям (согласие на отчуждение доли, возможность изменения правил расчета действительной стоимости доли и т.д.)
#asb_alerts #asb_corporate
NNN-соглашения в Китае: что необходимо учитывать при составлении
Работа с китайскими компаниями требует особого подхода к защите коммерческой тайны, поскольку стандартные NDA могут не обеспечить должного уровня защиты. Павел Смола, международный юрист ASB Consulting Group, объясняет в статье для юридического журнала Legal Insight, почему NNN-соглашения являются более эффективным инструментом и на что следует обратить внимание при их составлении.
Из статьи Вы узнаете, что:
🔹 в китайской правовой системе NDA защищают только от раскрытия информации третьим лицам, но не предотвращают ее использование в собственных интересах получателем;
🔹 NNN-соглашения включают три обязательства: неразглашение, неиспользование и нециркумвенцию, что делает их более надежным инструментом защиты конфиденциальной информации;
🔹 при заключении NNN-соглашений важно детально описывать виды конфиденциальной информации, ограничивать доступ аффилированных лиц и прописывать механизм оценки убытков;
🔹 китайские суды охотнее присуждают компенсацию убытков, чем применяют судебные запреты, поэтому заранее оцененные убытки являются важным элементом защиты;
🔹 оформление соглашения на китайском языке или в двуязычном формате с приоритетом китайского текста помогает минимизировать риски и упрощает судебное разбирательство.
Полную версию статьи Вы можете прочитать по ссылке.
#ASB_press #ASB_corporate
Работа с китайскими компаниями требует особого подхода к защите коммерческой тайны, поскольку стандартные NDA могут не обеспечить должного уровня защиты. Павел Смола, международный юрист ASB Consulting Group, объясняет в статье для юридического журнала Legal Insight, почему NNN-соглашения являются более эффективным инструментом и на что следует обратить внимание при их составлении.
Из статьи Вы узнаете, что:
🔹 в китайской правовой системе NDA защищают только от раскрытия информации третьим лицам, но не предотвращают ее использование в собственных интересах получателем;
🔹 NNN-соглашения включают три обязательства: неразглашение, неиспользование и нециркумвенцию, что делает их более надежным инструментом защиты конфиденциальной информации;
🔹 при заключении NNN-соглашений важно детально описывать виды конфиденциальной информации, ограничивать доступ аффилированных лиц и прописывать механизм оценки убытков;
🔹 китайские суды охотнее присуждают компенсацию убытков, чем применяют судебные запреты, поэтому заранее оцененные убытки являются важным элементом защиты;
🔹 оформление соглашения на китайском языке или в двуязычном формате с приоритетом китайского текста помогает минимизировать риски и упрощает судебное разбирательство.
Полную версию статьи Вы можете прочитать по ссылке.
#ASB_press #ASB_corporate