Судебная практика СКЭС ВС РФ

Совершение сделки с аффилированным лицом предполагает осведомленность о ее целях

Определение от 09.01.2025 по делу № А40-206386/2023 (305-ЭС24-16398)

Фабула дела:

Истцы, действующие от имени Обществ обратились в суд с исками об оспаривании договоров купли-продажи недвижимости, заключенных между Обществами и Компанией.

Позиции судов:

🔸Суды трех инстанций требования удовлетворили частично.

Признавая оспариваемые договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества недействительными и применяя одностороннюю реституцию - только в части возврата недвижимого имущества Истцам, суды исходили из того, что оспариваемые сделки являются совершенными с нарушением требований, установленных законом, крупными сделками, поскольку балансовая стоимость отчужденных по ним недвижимого имущества для каждого юридического лица составила более 25 % стоимости их активов, отчуждены дорогостоящие активы; совершенные с нарушениями условий осуществления полномочий генеральных директоров, в ущерб интересам Обществ.

Позиция Верховного суда:

1. Принимая во внимание то, что возможность оспаривания крупных сделок направлена на защиту владельцев корпорации от несанкционированной фактической ликвидации или реорганизации юридического лица, формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца.

Если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения.
 
2. Отношения, возникшие между Продавцами (Истцами) и Компанией не соответствуют критерию безвозмездности, поскольку денежные средства (покупная цена) были перечислены Покупателем на банковский счет Гражданина, что в соответствии со ст. 312 ГК признается надлежащим исполнение обязательств перед продавцами – Истцами.

Каких-либо оснований для вывода о том, что действительное намерение Истцов - продавцов состояло в том, чтобы одарить Компанию недвижимым имуществом судами не установлено.

Посредством совершения оспариваемых сделок имущество не только отчуждено на возмездной основе третьему лицу, но и также перераспределено внутри одной группы лиц. В свете указанных обстоятельств выводы судов о наличии расхождения между действительной волей сторон и тем волеизъявлением, которое было выражено в заключённых договорах купли-продажи, сделаны с нарушением норм гражданского законодательства.

У судов отсутствовали основания для признания заключенных договоров притворными, прикрывающими сделки по безвозмездному отчуждению недвижимого имущества, а, следовательно, не могла подлежать применению в данном случае норма о запрете дарения между коммерческими организациями.
 
3. Последствием признания заключенных договоров купли-продажи объектов недвижимости недействительными должно было стать не только возвращение недвижимого имущества в собственность Истцов (продавцов), но и возврат уплаченных Покупателем денежных средств с одновременным восстановлением задолженности Покупателя перед Банком.

Однако суды, определяя имущественные последствия недействительности договоров купли-продажи, ограничились только возложением на Компанию обязанности по возврату Истцам объектов недвижимости.
 
Судебные акты отменены, дело направлено она новое рассмотрение.
 
#корпоративныеспоры

📌Лучшая судебная практика в канале Судебная практика СКЭС ВС РФ

www.group-telegram.com/pl/vs_court.com/4309

14.7K viewsJan 21 at 05:13

Совершение сделки с аффилированным лицом предполагает осведомленность о ее целях

Определение от 09.01.2025 по делу № А40-206386/2023 (305-ЭС24-16398)

Фабула дела:

Истцы, действующие от имени Обществ обратились в суд с исками об оспаривании договоров купли-продажи недвижимости, заключенных между Обществами и Компанией.

Позиции судов:

🔸Суды трех инстанций требования удовлетворили частично.

Признавая оспариваемые договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества недействительными и применяя одностороннюю реституцию - только в части возврата недвижимого имущества Истцам, суды исходили из того, что оспариваемые сделки являются совершенными с нарушением требований, установленных законом, крупными сделками, поскольку балансовая стоимость отчужденных по ним недвижимого имущества для каждого юридического лица составила более 25 % стоимости их активов, отчуждены дорогостоящие активы; совершенные с нарушениями условий осуществления полномочий генеральных директоров, в ущерб интересам Обществ.

Позиция Верховного суда:

1. Принимая во внимание то, что возможность оспаривания крупных сделок направлена на защиту владельцев корпорации от несанкционированной фактической ликвидации или реорганизации юридического лица, формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца.

Если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения.
 
2. Отношения, возникшие между Продавцами (Истцами) и Компанией не соответствуют критерию безвозмездности, поскольку денежные средства (покупная цена) были перечислены Покупателем на банковский счет Гражданина, что в соответствии со ст. 312 ГК признается надлежащим исполнение обязательств перед продавцами – Истцами.

Каких-либо оснований для вывода о том, что действительное намерение Истцов - продавцов состояло в том, чтобы одарить Компанию недвижимым имуществом судами не установлено.

Посредством совершения оспариваемых сделок имущество не только отчуждено на возмездной основе третьему лицу, но и также перераспределено внутри одной группы лиц. В свете указанных обстоятельств выводы судов о наличии расхождения между действительной волей сторон и тем волеизъявлением, которое было выражено в заключённых договорах купли-продажи, сделаны с нарушением норм гражданского законодательства.

У судов отсутствовали основания для признания заключенных договоров притворными, прикрывающими сделки по безвозмездному отчуждению недвижимого имущества, а, следовательно, не могла подлежать применению в данном случае норма о запрете дарения между коммерческими организациями.
 
3. Последствием признания заключенных договоров купли-продажи объектов недвижимости недействительными должно было стать не только возвращение недвижимого имущества в собственность Истцов (продавцов), но и возврат уплаченных Покупателем денежных средств с одновременным восстановлением задолженности Покупателя перед Банком.

Однако суды, определяя имущественные последствия недействительности договоров купли-продажи, ограничились только возложением на Компанию обязанности по возврату Истцам объектов недвижимости.
 
Судебные акты отменены, дело направлено она новое рассмотрение.
 
#корпоративныеспоры

📌Лучшая судебная практика в канале Судебная практика СКЭС ВС РФ

BY Судебная практика СКЭС ВС РФ