Требования аффилированных лиц в субсидиарной ответственности не учитываются

Определение от 14.11.2024 по делу № А40-96313/2021 (305-ЭС23-29227 (3))

Фабула дела:

Управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Позиции судов:

🔸Суды трех инстанций заявление удовлетворили.

Суды исходили из того, что один из Ответчиков не исполнил обязанность по передаче Управляющему документации Должника, что затруднило проведение процедуры конкурсного производства. Как указали суды, при непосредственном участии Ответчика и под контролем Соответчика со счетов Должника списаны денежные средства в погашение чужих обязательств: обязательств заинтересованных по отношению к Соответчику. Эти операции причинили существенный вред Должнику, поскольку оно не получило какого-либо встречного предоставления за погашение чужих долгов. Впоследствии указанные операции были признаны недействительными.

Определяя сумму, подлежащую взысканию с контролирующих лиц, суды исходили из представленной Конкурсными управляющим информации о совокупном размере требований кредиторов, включенных в реестр, и об общем объеме требований, заявленных после закрытия реестра требований кредиторов.

Позиция Верховного суда:

В размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица не включаются требования, принадлежащие этому лицу либо заинтересованным по отношению к нему лицам; такие требования не подлежат удовлетворению за счет средств, взысканных с данного контролирующего должника лица.

При определении размера ответственности Ответчиков судами принято во внимание требование Общества, заявленное после закрытия реестра требований кредиторов.

Заявитель ссылался на то, что он является единственным участником Общества, то есть данное Общество – заинтересованное по отношению к Заявителю лицо, что установлено постановлением суда по настоящему делу.

Нижестоящие суды уклонились от исследования указанных обстоятельств, которые напрямую влияли на размер ответственности как Заявителя, так и его соучастника по общему деликту - Соответчика.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

#банкротство

Судебная практика СКЭС ВС РФ

Определение размера компенсации и ее взыскание - это не одно и то же

Определение о передаче от 08.11.2024 по делу № А41-74413/2022 (305-ЭС24-15351)

Фабула дела:

Предприниматель обратился в суд с иском о взыскании с Министерства возмещения за принудительное изъятие земельного участка.

Позиции судов:

🔸Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Суды приняли во внимание обстоятельства, установленные арбитражными судами при рассмотрении другого дела и исходили из того, что в связи с изъятием нежилого здания и земельного участка для государственных нужд у Министерства возникло обязательство по выплате Предпринимателю равноценной компенсации за изъятое имущество, размер которой установлен вступившим в законную силу решением суда и которую Министерство в добровольном порядке уплатить отказалось.

🔸Суд округа направил дело на новое рассмотрение.

Суд округа исходил из того, что нижестоящие суды при рассмотрении настоящего спора повторно взыскали денежные средства, перечисление которых Предпринимателю должно быть произведено на стадии исполнения решения суда по другому делу, в рамках которого разрешен спор об изъятии у Предпринимателя имущества для государственных нужд области и установлен размер возмещения.

Основания для передачи:

Податель жалобы считает неправильными выводы суда округа о том, что имеет место двойное взыскание компенсации за изъятие спорного имущества.

По мнению Предпринимателя, суд округа не учел, что судебными актами по другому делу установлен лишь размер компенсации, а решением по настоящему делу суд взыскал с ответчика эту сумму компенсации.

Заявитель указывает, что лишен возможности в принудительном порядке обязать Министерство исполнить решение суда по другому делу в части, касающейся выплаты причитающегося ему возмещения за изъятое имущество, поскольку в рамках указанного дела не принималось решения о взыскании с Министерства обозначенных денежных средств.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что принадлежащий Предпринимателю объект недвижимости снесен, на его месте и участке возведена и эксплуатируется транспортная развязка, при этом Министерство не возместило Предпринимателю стоимость фактически изъятого имущества, взыскали с последнего сумму возмещения, определенную решением суда по другому делу. Суды обоснованно указали, что обязанность по предоставлению правообладателю возмещения подлежит возложению на то лицо (бюджет), в интересах которого фактически изъято имущество.

Предприниматель обращает внимание на то, что принятие обжалуемого постановления и отсутствие до настоящего времени судебного акта о взыскании суммы возмещения позволит Министерству и далее не соблюдать установленную законодательством обязанность по возмещению стоимости изъятого имущества.

Судья: Грачева И.Л.
Дата заседания: 10.12.2024

Судебная практика СКЭС ВС РФ

На этой неделе в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ были переданы следующие дела:

(1) Чрезмерную неустойку надо проверять при включении в реестр (Определение).
Дата заседания: 06.12.2024

(2) Об определении периода финансирования по договору лизинга (Определение).
Дата заседания: 05.12.2024

(3) ВС продолжает борьбу с заградительными комиссиями (Определение).
Дата заседания: 04.12.2024

(4) Транзит не пройдет (Определение).
Дата заседания: 05.12.2024

(5) Определение размера компенсации и ее взыскание - это не одно и то же (Определение).
Дата заседания: 10.12.2024

Судебная практика СКЭС ВС РФ

На следующей неделе Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ рассмотрит следующие дела:

(1) Управляющий не всегда ответит убытками за продажу несуществующего требования (Определение).
Дата заседания: 25.11.2024

(2) Если управляющий хочет получить большое вознаграждение, пусть сам проводит торги (Определение).
Дата заседания: 25.11.2024

(3) С преимущественным правом надо быть деликатнее - хотя бы ради детей (Определение).
Дата заседания: 25.11.2024

(4) Ставки на спорт можно уступать (Определение).
Дата заседания: 26.11.2024

(5) Управляющий должен помогать должнику выкарабкаться, а не мешать ему в этом (Определение).
Дата заседания: 28.11.2024

(6) Цессия не может автоматически стать переводом долга (Определение).
Дата заседания: 28.11.2024

(7) Изменение порядка оплаты в рамках комиссии должно быть надлежащим образом оформлено (Определение).
Дата заседания: 28.11.2024

Судебная практика СКЭС ВС РФ

За неосмотрительность субарендодателя арендодатель не отвечает

Определение от 22.11.2024 по делу № А40-196059/2023 (305-ЭС24-13688)

Фабула дела:

Общество (арендатор) обратилось в суд с иском о взыскании с Компании (арендодатель) неосновательного обогащения в виде уплаченной арендной платы за вагон-цистерну, использование которого было невозможно по причине признания его вещественным доказательством по уголовному делу и помещении его на ответственное хранение.

Позиции судов:

🔸Суды трех инстанций иск удовлетворили частично.

Суды пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с Компании неосновательного обогащения в размере внесенной Обществом арендной платы за предмет аренды, которым оно не могло пользоваться по причине, за которую арендатор не отвечает.

Суды посчитали, что поскольку по условиям договора в случае утраты, повреждения, гибели цистерны не по вине арендатора последний не доложен вносить арендные платежи, риск невозможности использования арендованного имущества и спорной ситуации в связи с арестом цистерны лежит на арендодателе.

Позиция Верховного суда:

Если арендодатель в соответствии с условиями договора передал арендатору имущество в надлежащем виде и невозможность использования этого имущества в период действия договора возникла не по вине арендодателя и по причинам, от него независящим, в результате действий третьих лиц, арендатор как участник гражданских правоотношений, действуя разумно и добросовестно при осуществлении своих прав, при выборе способа защиты права (п. 3 и 4 ст. 1, п. 1 и 2 ст. 10, п. 1 ст. 404 ГК), обязан уведомить об указанных обстоятельствах арендодателя, который, в свою очередь сможет реализовать право на взыскание убытков, в том числе в виде упущенной выгоды в размере не полученной от арендатора арендной платы, с лица, действия которого привели к наступлению указанных обстоятельств.

Суды, удовлетворяя иск и сославшись на пункт Договора аренды, в котором стороны предусмотрели взаимные обязательства на случай утраты, повреждения, гибели вагонов не по вине арендатора, не учли, что в данном пункте определена обязанность Арендатора в течение 3-х дней с момента получения информации о повреждении, гибели, утрате вагонов письменно известить об этом Арендодателя. С момента направления такого уведомления Арендодателю у Арендатора появится право не вносить арендную плату за утраченное имущество.

Между тем арендатор при рассмотрении спора не ссылался на исполнение им обязательства, предусмотренного Договором, и не представил доказательств уведомления арендодателя об аресте цистерны.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

#аренда

Судебная практика СКЭС ВС РФ

⚡️Верховный Суд рассмотрит проект постановления Пленума по банкроству

Завтра Пленум Верховного Суда РФ рассмотрит проект Постановления, который разъяснит применение вступивших полгода назад изменений в Закон о банкротстве.

Новое Постановление разъяснит применение многих новелл Закона о банкротстве, которые вступили в силу 29.05.2024.

Судебная практика СКЭС ВС РФ

Иски о регистрации договоров аренды рассматриваются по месту нахождения земельных участков

Определение о передаче от 11.11.2024 по делу № А40-51352/2024 (305-ЭС24-20072)

Фабула дела:

Департамент обратился в суд с иском к Обществу об обязании заключить соглашение о вступлении в договор аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора.

Позиции судов:

🔸Суды двух инстанций передали дело по подсудности.

Суды пришли к выводу о том, что заявленное Департаментом требование не относится к спорам о правах на недвижимое имущество, данный спор подлежит рассмотрению по общему правилу о подсудности, то есть по юридическому адресу ответчика, в связи с чем направили дело в соответствии с территориальной подсудностью по месту нахождения Общества.

Основания для передачи:

Департамент считает, что судами не учтено разъяснение, согласно которому к искам о правах на недвижимое имущество относятся, в частности, иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения, об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, о признании права, об установлении сервитута, об установлении границ земельного участка, об освобождении имущества от ареста.

В соответствии с правовой позицией Президиума ВС РФ, для исков о любых правах на недвижимое имущество установлена исключительная подсудность по месту нахождения этого имущества, при этом перечень исков о таких правах не является исчерпывающим.

Департамент обратился в суд в соответствии с правилами исключительной подсудности по месту нахождения земельного участка, поскольку иск об обязании заключить договор аренды участка с множественностью лиц на стороне арендатора направлен на разрешение спора о правах на объект недвижимого имущества.

Судья: Грачева И.Л.
Дата заседания: 03.12.2024

Судебная практика СКЭС ВС РФ

Это невероятно, но это факт. Мы снова идем в Верховный Суд РФ, на этот раз в Эконом.коллегию по делу о банкротстве.

Весной прошлого года команда UNIO law firm начала защищать от субсидиарки и оспаривания сделок бывшего главного бухгалтера Должника.

Когда мы вступили в дело, в обособке о признании недействительными перечислений ей на сумму 1.4 млн рублей уже прошли две инстанции инстанции не в пользу доверителя.

Я увидел перспективу для ВС и взял эту обособку почти бесплатно довести до конца.

Основными нашими доводами было следующее:

1. Из перечисленных ей 1.4 млн. рублей 300 тыс. она возвратила Должнику, но с нее еще раз взыскали эти деньги. Возврат денег отражены в выписке по счету.

2. Перечисления ей – это возврат займа, который она предоставила Должнику по договору. Поступление отражено в выписке по счету.

Что самое смешное, суды эти доводы в судебных актах отразили, но оценку им не дали.

Судьи в кассации тоже не понимали, как такое возможно, что доводы заявлены, но не рассмотрены. Однако оставили все без изменения.

Основание для отмены: выводы судов противоречат имеющимся доказательствам, которые не получили оценку.

Судья ВС РФ Е.С. Корнелюк истребовала дело и сейчас передала его в коллегию.

Ура, я очень рад. Хорошее дело и помощь действительно невиновному бывшему бухгалтеру, которого теперь хотят везде сделать крайним.

Особенности возникновения права собственности на созданные по инвестиционному соглашению объекты

Определение от 21.11.2024 по делу № А40-8823/2023 (305-ЭС24-1505)

Фабула дела:

Общество обратилось в суд с иском о взыскании с Департамента оплаченной Истцом задолженности по коммунальным платежам за помещения, построенные в рамках заключенного между сторонами инвестиционного соглашения.

Позиции судов:

🔸Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований.

Суды отказали в иске, сославшись на отсутствие у Ответчика обязанности нести расходы по содержанию спорных помещений ввиду непредставления Истцом документальных доказательств, подтверждающих, что жилые и нежилые помещения, за содержание и обслуживание которых он просит взыскать расходы, в спорный период принадлежали на праве собственности Ответчику.

Позиция Верховного суда:

Согласно п. 3 ст. 3 Закона об инвестиционной деятельности (в редакции ФЗ от 12.12.2011 № 427-ФЗ) объект инвестиционной деятельности, строительство которого осуществляется с привлечением внебюджетных источников финансирования на земельном участке, находящемся в государственной или муниципальной собственности, по договору, заключенному с органом государственной власти, органом местного самоуправления, государственным или муниципальным учреждением либо унитарным предприятием до 1 января 2011 г. и предусматривающему распределение площади соответствующего объекта инвестиционной деятельности между сторонами данного договора, признается долевой собственностью сторон данного договора до момента государственной регистрации права собственности на этот объект в соответствии со ст. 24.2 ФЗ от 21 июля 1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (в настоящее время ч. 2 ст. 70 Федерального закона от 13 июля 2015 г. № 218-ФЗ 8 «О государственной регистрации недвижимости») с учетом распределения долей, предусмотренного данным договором. Государственная регистрация права долевой собственности на эти незавершенные объекты инвестиционной деятельности не требуется.

Указанные правила распространяются на ранее заключенные договоры, обязательства сторон по которым не исполнены на день вступления в силу Закона № 427-ФЗ (ст. 7 Закона № 427-ФЗ).

Поскольку инвестиционный контракт заключен до 1 января 2011 г., объект инвестиционной деятельности до момента государственной регистрации права собственности на него признается долевой собственностью в силу п. 3 ст. 3 Закона об инвестиционной деятельности, собственники в силу императивных норм Гражданского и Жилищного кодексов обязаны нести расходы на содержание принадлежащего им помещения, а также нести бремя содержания общего имущества, участвовать в издержках по содержанию и сохранению общего имущества соразмерно своей доле в праве общей собственности на это имущества путем внесения платы за содержание и ремонт имущества, взносов на капитальный ремонт.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

#недвижимость

Судебная практика СКЭС ВС РФ

Реструктуризируйте, если можно реструктуризировать

Определение о передаче от 15.11.2024 по делу № А41-71214/2020 (305-ЭС24-11965)

Фабула дела:

В рамках дела о банкротстве Должника судами рассматривался вопрос об утверждении плана реструктуризации.

Позиции судов:

🔸Суды двух инстанций утвердили план в редакции Должника.

Судами учтено, что план предусматривает полное погашение требований кредиторов. За счет денежных средств, перечисленных Должником и Третьим лицом на депозит суда, сразу погашается 60,82% реестра. При этом Третье лицо отказалось от требования к Должнику и освободило его от исполнения обязательства перед ним после погашения кредиторам требований. Остаток задолженности подлежит погашению равными ежемесячными платежами в течение 36 месяцев за счет дохода от сдачи в аренду двух объектов недвижимости и трудового дохода.

Отклоняя возражения Общества в отношении плана реструктуризации, суд апелляционной инстанции отметил, что поскольку одним из предметов залога выступает квартира, являющейся единственным жильем для должника и его семьи, то интерес должника в ее сохранении является значительным и выступает своего рода обеспечением исполнения плана. Учитывая, что требование кредитора обеспечено ипотекой и может быть удовлетворено в любой процедуре, предоставление должнику рассрочки при условии полного погашения требования либо непродолжительной отсрочки для проверки исполнимости плана реструктуризации не приведет к существенному нарушению прав и законных интересов кредитора.

🔸Кассация направила вопрос на новое рассмотрение.

Суд округа указал, что суды не дали правовой оценки доводу Общества о возможности полного удовлетворения всех требований к Должнику в результате реализации его имущества, стоимость которого значительно превышает общий размер требований, включенных в реестр, притом что в силу указанной нормы данный довод имеет решающее значение при утверждении плана реструктуризации в судебном порядке.

Основания для передачи:

Должник указывает, что конструкция механизма банкротства гражданина предполагает, что процедура реструктуризации долгов имеет приоритет, поскольку позволяет в наибольшей степени соблюсти интересы как кредиторов (в данном случае погашение включенных в реестр требований в полном объеме), так и самого должника (совершение расчетов с кредиторами без реализации имущества должника). При этом наличие у должника имущества, стоимость которого превышает объем обязательств перед кредиторами, не является основанием к отказу в утверждении плана реструктуризации.

Заявитель также отмечает, что вопреки позиции суда округа, Закон о банкротстве позволяет суду утвердить план реструктуризации в отсутствие согласия собрания кредиторов при соблюдении двух условий: требование, обеспеченное залогом имущества должника, должно быть погашено в полном объеме; иные требования кредиторов (не обеспеченные залогом имущества должника) должны быть погашены не в полном объеме, но в размере существенно большем, нежели чем при немедленной продаже имущества должника и распределения его дохода за 6 мес.

Поскольку план предполагает погашение задолженности должника, учтенной в реестре требований кредиторов, в полном объёме, у суда округа не было оснований для отмены судебных актов.

Судья: Букина И.А.
Дата заседания: 16.12.2024

Судебная практика СКЭС ВС РФ

⚡️Доступен проект Постановления Пленума ВС РФ, разъясняющий применение новых положений Закона о банкротстве.

Это пока только проект, он направлен на доработку.

Однако зачастую в итоговой версии формулировки меняются незначительно.

Судебная практика СКЭС ВС РФ

Нельзя поменять структуру управления компанией в период перехода акций мажоритарного акционера

Определение о передаче от 15.11.2024 по делу № А40-162510/2023 (305-ЭС24-15879)

Фабула дела:

Общество обратилось в суд с иском к Объединению об оспаривании решений годового общего собрания акционеров.

Позиции судов:

🔸Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.

Отклоняя доводы истца о том, что Регистратором неправомерно не учтены голоса Компании при принятии решений на общем собрании, суды указали, что на дату составления списка лиц, имевших право на участие в общем собрании, в реестре акционеров в качестве акционера числился доверительный управляющий – Компания, от лица которого ответчику поступили бюллетени для голосования с приложением доверенности.

Согласно имеющемуся в материалах дела ответу Регистратора на запрос о результатах участия Компании в собрании акционеров, проверка указанной выше доверенности показала, что она не может быть принята как документ, подтверждающий полномочия на голосование от имени Компании, так как подписана неправомочным лицом.

Суды отметили, что данное обстоятельство Обществом опровергнуто не было, соответствующие ходатайства о проверке правомерности выводов регистратора, суду не заявлены.

Истец не представил доказательства, что действуя добросовестно совместно с доверительным управляющим-Компанией предпринял все необходимые действия, в том числе по подтверждению полномочий представителя доверительного управляющего, чтобы голоса последнего (Компании) были учтены при принятии решений по повестке дня собрания.

Основания для передачи:

Заявитель указывает, что является акционером ответчика начиная с 2006 года, при этом, в период с 2015 по 2023 годы Общество осуществляло свои права акционера через доверительного управляющего – Компанию.

Решением суда, вступившим в законную силу, из незаконного владения Компании в пользу истца истребованы обыкновенные именные бездокументарные акции ответчика; суд обязал Регистратора внести в реестр владельцев ценных бумаг записи о списании акций с лицевого счета Компании и зачислении их на лицевой счет Общества; также Регистратор обязан внести в реестр владельцев именных ценных бумаг запись о прекращении залога на спорные ценные бумаги. Ответчик и Регистратор являлись участниками данного процесса.

Таким образом, на дату составления списка лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, был вынесен вступивший в законную силу судебный акт о принадлежности акций истцу.

Соответственно, Регистратор и ответчик знали, что надлежащим лицом, подлежащим включению в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, является Общество.

Понимая то обстоятельство, что истец имеет возможность в ходе проведения годового общего собрания акционеров заблокировать принятие решений, органы управления Объединения, воспользовавшись ситуацией, когда истец еще не был внесен в реестр акционеров, назначили годовое общее собрание на 21 апреля 2023 г., а реестр акционеров, допущенных до голосования, был сформирован по состоянию на 27 марта 2023 г., что лишило Общество права самостоятельно участвовать в собрании.

Учитывая, что истец будет более активно участвовать в управлении Объединением, а также то, что действующая редакция устава позволяет истцу эффективно осуществлять свои права, органами управления эмитента были приняты, в частности, решения: утвердить новую редакцию устава, в соответствии с которой из органов контроля общества была исключена ревизионная комиссия; определен состав совета директоров без учета мнения истца.

Судья: Чучунова Н.С.
Дата заседания: 10.12.2024

Судебная практика СКЭС ВС РФ

Для субъектов МСП - рассрочка на всё

Определение от 25.11.2024 по делу № А17-3262/2022 (301-ЭС24-12888)

Фабула дела:

Общество обратилось в суд с иском к Росимуществу об урегулировании разногласий при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества, приобретаемого Обществом в порядке реализации преимущественного права на приобретение арендуемого недвижимого имущества в соответствии с Законом № 159-ФЗ.

Позиции судов:

🔸Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Суды обязали Росимущество заключить с Обществом договор купли-продажи федерального имущества в редакции Общества с установлением рассрочки на 5 лет в отношении суммы всей выкупной стоимости.

🔸Суд округа направил дело на новое рассмотрение.

Суд пришел к выводу о том, что поскольку действие Закона № 159-ФЗ не распространяется на отношения по выкупу земельных участков, что не исключает приобретения субъектами малого или среднего предпринимательства земельных участков, находящихся в публичной собственности в порядке, установленном земельным законодательством и законодательством о приватизации, у судов не было оснований для включения в договор условия о предоставлении Обществу рассрочки в части оплаты приобретаемых земельных участков.

Суд округа указал на необходимость с учетом позиции Общества и его намерения выкупить одновременно объекты с земельными участками скорректировать условия договора купли-продажи в отношении порядка оплаты приватизируемого имущества или в части предмета договора и цены.

Позиция Верховного суда:

Приватизация зданий, строений, сооружений без одновременной приватизации земельных участков, на которых они расположены, не допускается, за исключением случаев, если такие земельные участки изъяты из оборота или ограничены в обороте, а также случаев, предусмотренных федеральными законами.

Сделка по приобретению объекта недвижимости без земельного участка, принадлежащего продавцу, является ничтожной.

Приобретение арендованного отдельно стоящего здания (сооружения) в порядке Закона № 159-ФЗ осуществляется одновременно с земельным участком, на котором здание (сооружение) расположено (за исключением случаев, указанных в земельном законодательстве и иных федеральных законах), а предусмотренный ст. 5 Закона № 159-ФЗ порядок оплаты (единовременно или в рассрочку) распространяется на все приобретаемые объекты недвижимости, в том числе и на земельный участок.

Постановление суда округа отменено, судебные акты нижестоящих инстанций оставлены в силе.

#недвижимость

Судебная практика СКЭС ВС РФ

Долгое бездействие не поможет привлечь к субсидиарной ответственности

Определение о передаче от 18.11.2024 по делу № А70-5924/2023 (304-ЭС24-19908)

Фабула дела:

Общество обратилось в суд с иском о привлечении Руководителя и аффилированных с ним лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.

Позиции судов:

🔸Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Суд исходил из отсутствия каких-либо доказательств недобросовестности, либо неразумности в действиях ответчика как бывшего руководителя Компании, повлекших неисполнение обязательств организацией, что исключает причинно-следственную связь между вменяемыми действиями и наступившими последствиями в виде неисполнения решения в пользу истца. Поскольку истец обратился в суд с иском по настоящему делу 23 марта 2023 г., а об исключении Компании из ЕГРЮЛ истец должен был узнать не позднее даты исключения 17 октября 2019 г., то суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

🔸Вышестоящие суды иск удовлетворили частично.

Суды исходил из наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Руководителя, который фактически создал новое юридическое лицо, руководителем и участником которого является лицо, аффилированное с ответчиком; вся деятельность Компании переведена на вновь созданное юридическое лицо; мер к восстановлению платежеспособности Компании за счет его активов, что позволило бы рассчитаться с его кредиторами, Руководитель не предпринимал; само по себе наличие задолженности третьих лиц перед Компанией не свидетельствует о добросовестности Руководителя, бездействие которого привело к исключению Компании как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

Отклоняя доводы о пропуске срока исковой давности, суды пришли к выводу о том, что моментом, когда лицо, обладающее правом на подачу иска, узнало о совокупности обстоятельств позволяющих обратиться с настоящим исковым заявлением является 12 июля 2022 г., когда истец получил ответ ОСП на заявление о предоставлении сведений о ходе исполнительного производства. Поскольку Общество обратилось в суд с настоящим иском 23 марта 2023 г., срок исковой давности по заявленным требованиям, как указали суды, не пропущен.

Основания для передачи:

Заявитель полагает, что срок исковой давности истек и истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Руководитель считает, что неисполнение обязательств Компанией не было обусловлено его недобросовестным поведением или действиями, а вызвано неисполнением обязательств перед Компанией третьими лицами.

По мнению заявителя, истец имел возможность обратиться в суд без пропуска срока исковой давности. Претензия, приложенная к иску, была направлена 10 июня 2022 г., следовательно, у Общества имелась объективная возможность обратиться до 07 октября 2022 г.

Руководитель обращает внимание на то, что истец более четырех лет с момента возбуждения исполнительного производства не интересовался его ходом исполнения, а впервые направил приставу письмо лишь 28 июня 2022 г.

Судья: Якимов А.А.
Дата заседания: 12.12.2024

Судебная практика СКЭС ВС РФ

Любые доказательства в подтверждение права собственности на ценные бумаги должны учитываться при конвертации

Определение о передаче от 18.11.2024 по делу № А40-129833/2023 (305-ЭС24-16202)

Фабула дела:

Иностранная Компания обратилась в суд с иском к Банку об обязании осуществить конвертацию глобальных депозитарных расписок на обыкновенные акции Общества в акции и зачислить акции на счет депо владельца.

Позиции судов:

🔸Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.

Суды, учитывая разработанные депозитарием форму заявления и порядок принудительной конвертации, размещенных на сайте, пришли к выводу о том, что требование о предоставлении оригиналов документов, подтверждающих право собственности на ценные бумаги, является необходимым в данной области правоотношений. В комплекте документов, представленных истцом депозитарию с заявлением о принудительной конвертации, отсутствовали оригиналы документов, подтверждающие право собственности на ценные бумаги.

Основания для передачи:

Заявитель указывает, что Законом № 319-ФЗ внесены изменения, которые позволяли осуществлять принудительную конвертацию депозитарных расписок в акции российского эмитента без участия иностранной инфраструктуры и банка-эмитента глобальных депозитарных расписок. Введение механизма принудительной конвертации направлено на восстановление баланса между публичным и частным интересом, направлено на защиту владельцев ценных бумаг.

Компания обращает внимание, что, разрешая спор, суды должны были дать оценку доказательствам владения компанией спорными депозитарными расписками на момент подачи иска. При этом стороны спора не оспаривали факт владения компанией депозитарными расписками.

Выводы судов о невозможности проведения процедуры принудительной конвертации на основании представленных компанией сведений и документов нарушает нормы материального права, при этом выводы о возможности проведения процедуры лишь на основании оригиналов документов противоречат закону.

Компания считает, что депозитарию не предоставлено право устанавливать повышенные требования к процедуре проведения принудительной конвертации и ухудшать положение владельца депозитарных расписок по сравнению с требованиями закона.

По мнению компании, Банк лишил предусмотренного законом права на проведение процедуры принудительной конвертации истца, предоставившего документы, доступные в сложившихся обстоятельствах и свидетельствующие о владении соответствующим количеством ценных бумаг.

Судья: Борисова Е.Е.
Дата заседания: 03.12.2024

Судебная практика СКЭС ВС РФ

На этой неделе в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ были переданы следующие дела:

(1) Иски о регистрации договоров аренды рассматриваются по месту нахождения земельных участков (Определение).
Дата заседания: 03.12.2024

(2) Реструктуризируйте, если можно реструктуризировать (Определение).
Дата заседания: 16.12.2024

(3) Нельзя поменять структуру управления компанией в период перехода акций мажоритарного акционера (Определение).
Дата заседания: 10.12.2024

(4) Долгое бездействие не поможет привлечь к субсидиарной ответственности (Определение).
Дата заседания: 12.12.2024

(5) Любые доказательства в подтверждение права собственности на ценные бумаги должны учитываться при конвертации (Определение).
Дата заседания: 03.12.2024

Судебная практика СКЭС ВС РФ

На следующей неделе Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ рассмотрит следующие дела:

(1) Для взыскания с банка дохода по оспоренным сделкам есть всего год (Определение).
Дата заседания: 02.12.2024

(2) Считать долю надо с учетом всех убытков (Определение).
Дата заседания: 03.12.2024

(3) Иски о регистрации договоров аренды рассматриваются по месту нахождения земельных участков (Определение).
Дата заседания: 03.12.2024

(4) Любые доказательства в подтверждение права собственности на ценные бумаги должны учитываться при конвертации (Определение).
Дата заседания: 03.12.2024

(5) ВС продолжает борьбу с заградительными комиссиями (Определение).
Дата заседания: 04.12.2024

(6) Об определении периода финансирования по договору лизинга (Определение).
Дата заседания: 05.12.2024

(7) Транзит не пройдет (Определение).
Дата заседания: 05.12.2024

(8) Чрезмерную неустойку надо проверять при включении в реестр (Определение).
Дата заседания: 06.12.2024

Судебная практика СКЭС ВС РФ

Росреестр вправе проверять законность отступного

Определение от 18.11.2024 по делу № А35-7877/2021 (310-ЭС24-9039)

Фабула дела:

Предприниматель обратился в суд с иском об оспаривании отказа Росреестра в регистрации перехода права собственности на 2/4 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок.

Позиции судов:

🔸Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении иска отказали.

Суды исходили из того, что Росреестр осуществил правовую экспертизу представленных на государственную регистрацию прав документов и проверку законности сделки об отступном, на основании которого к Предпринимателю перешло право собственности на спорную долю.

Суды отметили, что отступное было совершено с нарушением преимущественного права сособственников.

🔸Суд округа судебные акты отменил, иск удовлетворил.

Суд указал, что при нарушении сделкой преимущественного права покупки основания для признания сделки недействительной отсутствуют, поскольку гражданским законодательством предусмотрены иные последствия нарушения - иск о переводе прав и обязанностей покупателя.

Позиция Верховного суда:

1. В силу ст. 250 ГК при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на общее имущество, указанных в п. 2 ст. 259.2 ГК.

Передача имущества в собственность по соглашению об отступном в обмен на получение денежных средств по договору займа является распоряжением имуществом в виде его возмездного отчуждения. В связи с этим при таком отчуждении имущества истец также имеет право на преимущественное приобретение доли.

2. Факт регистрации перехода права собственности на объект недвижимости имущества влияет именно на прекращение обязательства предоставлением отступного. Однако право преимущественной покупки считается нарушенным в том числе до исполнения заключенного соглашения об отступном или купли-продажи. В результате применения специального средства защиты в виде перевода прав и обязанностей покупателя происходит замена именно стороны по договору, а не автоматический переход вещного права.

3. В случае нарушения предусмотренного законом преимущественного права покупки какого-либо имущества ст. 173. 1 ГК не подлежит применению. Последствием такого нарушения является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя. Соответственно нарушение преимущественного права покупки влечет возникновение самостоятельного способа защиты права. При этом сделка является действительной.

Несмотря на то, что сделка, заключенная в нарушение правил о преимущественном праве покупке, является действительной, законом регистратору предоставлено право проверять соблюдение указанных правил.

При таких обстоятельствах, в отсутствие документов, подтверждающих отказ остальных участников долевой собственности от покупки доли и сведений об извещении других собственников об отчуждении доли, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о законности оспариваемых решений Управления Росреестра, а суд округа неправильно не применил к спорным правоотношениям приведенные нормы ГК РФ, Закона № 101-ФЗ и Закона о регистрации.

Постановление суда округа отменено, судебные акты нижестоящих инстанций оставлены в силе.

#недвижимость

Судебная практика СКЭС ВС РФ

Скрывать факт заключения договора - подозрительно

Определение о передаче от 18.11.2024 по делу № А49-842/2022 (306-ЭС24-6321)

Фабула дела:

Администрация и Общество обратились в суд с иском к Предпринимателю об оспаривании договора купли-продажи недвижимого имущества.

Позиции судов:

🔸Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.

Суды исходили из того, что договоры купли-продажи и аренды добровольно реально исполнены сторонами сделок, в аренду переданы не все объекты, переданные по договору купли-продажи, ни оценкой, положенной в основу оспариваемого договора, ни судебной экспертизой не установлена рыночная стоимость объектов, которая бы в два и более раз превышала стоимость продажи. Согласно заключению судебной экспертизы стоимость проданного имущества находится в диапазоне рыночных цен и разница от установленной судебным экспертом составляет 24, 57 %. Доводы о заключении сделки с заинтересованностью, как указали суды, не нашли подтверждения материалами дела.

Также судами отклонен довод истцов о мнимости и притворности договора, наличии сговора в действиях директора Общества, Предпринимателем и Компанией, поскольку последняя стороной оспариваемой сделки не является, как и родственник ответчика.

Кроме того суды признали обоснованным заявление ответчика о наличии оснований для применения срока исковой давности.

Основания для передачи:

Администрация полагает, что в нарушение положений устава Общества договор купли-продажи в соответствии с заключением судебной экспертизы заключен по цене, существенно ниже рыночной на 24,57%. В соответствии с экспертным заключением расхождение цены по договору с рыночной составляет 43%.

При этом по договору произведено отчуждение четырех зданий и земельного участка, являющихся основным активом Общества, необходимым в его хозяйственной деятельности.

Кроме того, Администрация указывает на наличие сговора при заключении спорного договора купли-продажи. Стороны договора, заключив договор аренды на отчужденное имущество на следующий день после его продажи, пытались скрыть этот факт от Администрации.

Также администрация обращает внимание на то, что в материалах дела имеется договор займа, заключенный Заимодавцем и Обществом, согласно которому предоставлен заем. Факт поступления указанных денежных средств Обществу материалами дела не подтвержден, представитель Заимодавца указал на выделение этих денежных средств для перевода в иные организации.

Заявитель жалобы указывает на наличие признаков аффилированности лиц - покупателя и плательщика по договору купли-продажи, являющегося сыном директора Заимодавца, являющегося с 1999 по 2015 годы заместителем Главы Администрации, курировавшим Общество.

Администрация, являющая единственным участником Общества обращает внимание на то, что оспариваемая сделка была совершена без уведомления и получения согласования муниципального образования.

Администрация считает, что судами неверно определен момент начала течения срока исковой давности и указано на его пропуск. Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года.

Судья: Борисова Е.Е.
Дата заседания: 05.12.2024

Судебная практика СКЭС ВС РФ