Telegram Group Search
❗️Напоминаем про запрет вывоза дорогой одежды из ЕС в РФ

Сегодня российские и немецкие СМИ написали, что в начале ноября 2024 года две гражданки РФ были задержаны за попытку вывоза из Германии🇩🇪 в РФ🇷🇺 дорогой одежды: брендов Louis Vuitton, Hermès на общую сумму свыше 100 тысяч евро. Одежда находилась в товарном виде (в упаковке). Задержанные собирались лететь в РФ через Турцию🇹🇷. В отношении них возбуждено уголовное дело.

Мы в своей практике в Германии также сталкивались с похожими кейсами. Во всех из них дела возбуждались, когда одежда вывозилась в товарном виде.

Это хороший повод напомнить, что санкциями ЕС🇪🇺, а именно ст. 3h Регламента ЕС 833/2014 запрещено вывозить из ЕС в РФ:

1️⃣ следующие товары, если стоимость 1 единицы выше 300 евро:

▪️👜 все виды сумок;

▪️👔 одежда и обувь;

▪️💍 жемчуг, драгоценные и полудрагоценные камни, ювелирные изделия;

▪️⌚️часы и запчасти к ним;

▪️🎾товары для занятия спортом.

▪️🍾 вина (в т.ч. шампанские), пиво и другие алкогольные напитки;

▪️🚬сигары и сигариллы;

▪️парфюм, туалетная вода, косметика для тела и волос, средства личной гигиены. например, дезодоранты.

2️⃣ бытовую технику, если стоимость 1 единицы выше 750 евро

3️⃣ электрические/электронные или оптические приборы для записи и воспроизведения звука и изображений стоимостью выше 1 000 евро (например, фото- и видеокамеры)

4️⃣ транспортные средства дороже 50 000 евро

5️⃣ 🎸музыкальные инструменты стоимостью свыше 1 500 евро


Подробно мы писали об этом запрете здесь.

Будьте внимательны. Нарушение данного запрета может привести не только к возбуждении уголовного дела, но и аннулированию визы/ВНЖ ЕС.

@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
Как сэкономить при разблокировке в Euroclear подарив активы в пользу резидента ЕС 🇪🇺?

Сегодня продолжаем разрушать мифы о разблокировке в Euroclear. Один из таких мифов это то, что замороженные активы нельзя передавать от одного лица другому до получения лицензии.

Да, активы действительно не могут быть переданы по договору купли-продажи до получения лицензии. Однако действующие ограничения не мешают до подачи заявки подарить активы другому лицу, чтобы облегчить процесс разморозки.

❗️Особенно данный инструмент может быть полезен для инвесторов без ВНЖ в ЕС 🇪🇺, Швейцарии🇨🇭, Великобритании 🇬🇧 и США 🇺🇸 (с недавних пор бельгийский регулятор разрешает перевод и в эти юрисдикции при наличии ВНЖ).


1️⃣ Дарение в пользу лица с ВНЖ в ЕС 🇪🇺: упрощение процедуры разблокировки

▪️Решение проблемы с открытием счетов в ЕС

В настоящее время россиянам без ВНЖ в ЕС или Швейцарии достаточно сложно открыть брокерский счёт в ЕС (это стоит немалых денег) и практически невозможно открыть банковский счёт в ЕС. При этом обязательным условием разблокировки активов для россиян без ВНЖ указанных выше западных стран является то, что активы будут переведено в финансовое учреждение на территории ЕС. Соответственно желающему разморозить свои активы обязательно нужно такой счёт иметь.

Данная проблема решается дарением активов перед подачей заявки на лицензию доверенному лицу, у которого есть ВНЖ в ЕС (например, другу или родственнику) и которому открыть брокерский/банковский счёт в ЕС не составит проблем. Заявителем в таком случае будет выступать именно такое доверенное лицо. При этом не обязательно, чтобы активы до подачи заявления были фактически переставлены у брокера - достаточно представить в регулятор подписанный договор дарения.

▪️Решение проблемы с лимитом 100К

На тех, кто имеет ВНЖ в ЕС не распространяется лимит в 100К на остатках по банковским счетам в ЕС, предусмотренный санкциями ЕС. Это важный момент, поскольку поможет избежать потенциальных сложностей при переводе из Euroclear брокеру в ЕС заблокированных платежей по ценным бумагам, если их сумма превышает 100К.


2️⃣ Подача одной заявки в интересах нескольких интересантов - снижение расходов на юристов

Разблокировка активов - дело не самое дешёвое и цена юридических услуг, как правило, зависит от числа заявителей.

Довольно распространена ситуация, когда в семье на каждом члене семьи имеются заблокированные в Euroclear активы. Или, например, у инвестора заблокирована сравнительно небольшая сумма, но у него есть ещё пара друзей или компаньонов с заблокированными активами.

В данном случае в целях снижения расходов на адвокатов имеет смысл подарить активы тому члену семьи/другу/компаньону, который и будет выступать в качестве заявителя.

📝 Пример из практики: Гражданин РФ владел через российского брокера активами на 700 тыс. долларов, которые были заблокированы в Euroclear. Перед подачей заявки активы были подарены сыну заявителя, имеющему ВНЖ Франции🇫🇷. Сыном была подана заявка на разблокировку в Казначейство Бельгии. Регулятор выдал лицензию на перевод активов французскому брокеру.

@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
БКС Банк под санкциями США🇺🇸. Повлияет ли это как-то на разблокировку активов?

Думаю, этот вопрос волнует сегодня многих инвесторов, у которых активы учитываются через брокер БКС.

Отвечаем кратко: повлиять не должно.

Отвечаем развёрнуто:

🇷🇺 Российский брокер БКС - ООО "Компания БКС", через который учитываются активы, не является дочерней компанией АО "БКС Банк". Поэтому попадание под санкции банка никак не повлияет на разблокировку активов, которые учитываются через ООО "Компания БКС".

🇨🇾Кипрский брокер БКС - BrokerCreditService (Cyprus) Limited, которой часто используется инвесторами для получения денежных средств после разблокировки, по имеющейся информации также не имеет никакого отношения ни к АО "БКС Банк", ни к российской части бизнеса БКС.

Таким образом, попадание АО "БКС Банк" в санкционные списки не должно негативно повлиять ни на уже поданные заявки о разблокировке, ни на будущие.

@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
Как открыть брокерский и банковский счет «недружественному» нерезиденту в России?

«Недружественные резиденты» – граждане стран, которые ввели санкции в отношении РФ.

Да, открытие счетов «недружественному» нерезиденту возможно, но не во всех финансовых учреждениях. Кроме того, гражданам ЕС не рекомендуется открывать счета в банках и брокерах, находящихся под санкциями ЕС.

Делимся приятным опытом открытия брокерского и банковского счетов в БКС Мир Инвестиций (ООО «Компания БКС») для клиента – гражданина Германии 🇩🇪.

1 шаг. Выбор банка/брокера

При анализе финансовых учреждений для клиента мы рассмотрели несколько вариантов, включая Цифра брокер и БКС:

▫️В Цифра брокере процесс открытия происходит через приложение. Необходимо заполнить анкету, прикрепить сканы документов, после чего менеджер связывается с клиентом для завершения процесса.
▫️В БКС открытие счетов возможно в офисе в офлайн-формате, что клиент и выбрал. Далее мы опишем действия для открытия счета в БКС.

2 шаг. Сбор и перевод документов.

Для открытия счёта в БКС необходимо предоставить:

1. паспорт иностранного гражданина;
2. документ, удостоверяющий личность с указанием адреса клиента (если в паспорте адрес не указан);
3. документ, подтверждающий ИНН;
4. нотариально заверенные переводы документов в пунктах 1-3 на русский язык.

Также потребуется указать номер телефона и адрес электронной почты.

3 шаг. Внутренняя проверка со стороны БКС.

После подачи документов начинается внутренняя проверка. Она включает заполнение следующих анкет:

▫️Заявление в случае отсутствии миграционной карты для идентификации места пребывания клиента;
▫️Анкета для идентификации налогового резидентства клиента в рамках FATCA и CRS (для физических лиц, ИП и лиц, занимающихся частной практикой).

4 шаг. Подписание документов

После успешной проверки клиент подписывает документы и завершает процесс открытия счетов. Время проверки отличается case by case, но в нашем случае весь процесс занял менее рабочей недели.

@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
*FAQ по разблокировке активов в Euroclear/Clearstream*

Дорогие читатели, мы за последнее время выпустили много постов, где делились нашим опытом в разблокировке активов в Euroclear и Clearstream. Чтобы вам было удобнее, собрали их в одном месте!

1️⃣ Общие вопросы по разблокировке

Почему у коллективных заявлений о разблокировке активов в Euroclear мало шансов?

Нужен ли ВНЖ ЕС для разблокировки активов в Euroclear/Clearstream?

Правда ли, что в Euroclear/Clearstream разблокировать можно только выплаты по ценным бумагам, но не сами ценные бумаги?

Можно ли разблокировать активы в доверительном управлении?

Как сэкономить при разблокировке в Euroclear подарив активы в пользу резидента ЕС?

Казначейство Бельгии разрешило перевод активов в США после разблокировки

Истечет ли скоро срок подачи заявлений на разблокировку в Евроклир?

Продажа ценных бумаг нерезидентам: что важно знать с точки зрения санкций ЕС?

Я иностранец и мои ценные бумаги заблокированы в РФ на счете типа "С". Можно ли что-то сделать?

2️⃣ Типичные ошибки при подаче заявок

Как избежать отказа в выдаче лицензии на разблокировку активов в Euroclear/Clearstream? Правило 1: Никаких российских бумаг в заявке

Как избежать отказа в выдаче лицензии? Правило 2: подтверждение подачи групповой заявки

Какие документы необходимы для разблокировки активов в Euroclear/Clearstream?


3️⃣ Получение необходимых документов от брокеров

Как получить информацию о цепочке хранения учёта ценных бумаг, заблокированных на уровне Euroclear?

Что делать, если российский депозитарий не раскрывает информацию о заблокированных выплатах?

Что делать если российский депозитарий не хочет раскрывать цепочку хранения ценных бумаг?

Если Вы хотите, чтобы мы раскрыли ещё какой-то аспект, связанный с разблокировкой, то напишите, пожалуйста, в комментариях к посту.

@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
Media is too big
VIEW IN TELEGRAM
У нас появился новый сайт!

Мы наконец обновили сайт нашей команды Mueller Wagner Advocates.

На сайте Вы сможете:

▪️ узнать больше о нашей команде
▪️ почитать про наши успешные кейсы
▪️ ознакомиться с нашими статьями в СМИ
▪️ и конечно же посмотреть шикарное видео, которое сделал крайне талантливый видеодизайнер Максим Никитенко.

Уникальной особенностью сайта является, что в тематических разделах (банки, ценные бумаги, международные сделки) можно найти самые последние новости из разных СМИ по теме санкций.

Также хотим сказать большое спасибо прекрасной команде Partisans. | UI Group, которая полностью реализовала наши идеи и крайне внимательно и креативно относилась к процессу!

@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
Какие документы необходимы для разблокировки активов в Euroclear/Clearstream?

При подаче заявки на разблокировку активов в Euroclear/Clearstream важно собрать полный пакет документов, который будет соответствовать требованиям регулятора. Неполный или некорректно оформленный комплект документов может привести к отказу в выдаче лицензии.

Нами были многократно и успешно опробованы следующие пакеты документов.

Euroclear
🇧🇪

1️⃣ Поручительство гаранта
Документ от европейского (лучше бельгийского) адвоката или компании, подтверждающий проверку активов и гарантирующий их перевод на счет в ЕС, Швейцарию, США или Великобританию (в зависимости от резидентства).
Обязателен для заявок на разблокировку активов, учитываемых через НРД, но рекомендуется и для других случаев, так как регулятор может запросить его по своей инициативе.

2️⃣ Справка об открытии счета в ЕС или Швейцарии, США или Великобритании
Подтверждает, что активы после разблокировки будут переведены на брокерский счет в одной из этих юрисдикций. Счёт в США или Великобритании подойдёт только резидентам данных стран.

3️⃣ Выписки со счета депо
- На текущую дату: список и объем заблокированных активов.
= На 3 июня 2022 года (дата введения санкций в отношении НРД): для активов, учитываемых через НРД.

4️⃣ Справка от брокера о цепочке хранения активов
Например: брокер → НРД → Euroclear.

5️⃣ Справка от брокера о неполученных выплатах
Отражает суммы купонного дохода, дивидендов и погашений по заблокированным активам.

6️⃣ Подтверждение подачи групповой заявки НРД
Если активы связаны с НРД, необходимо доказательство того, что брокер включил клиента в групповую заявку, поданную до 7 января 2023 года. Отсутствие этого документа может привести к отказу в выдаче лицензии. Так, недавно к нам обратился клиент, чьи предыдущие юристы забыли приложить данный документ. В результате был получен отказ.

Также в некоторых случаях уже после подачи заявок бельгийским регулятором были запрошено заявление клиента о намерении расторгнуть договор с подсанкционным брокером (например, с Альфа-Банк).

Clearstream 🇱🇺

В целом, список совпадает с перечнем по Euroclear. Существенное отличие заключается в том, что люксембургский регулятор не требует поручительства гаранта, но с недавних пор настаивает на переводе документов на французский язык 🇫🇷 сертифицированным переводчиком в ЕС.

Также люксембургский МинФин теперь требует предоставление документов, подтверждающих дату покупки заблокированных активов.

Подробнее об алгоритме подачи заявки и особенностях разморозки активов в Euroclear и Clearstream читайте в нашей статье на РБК Pro, которая вышла позавчера.

@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
Как избежать отказа в выдаче лицензии на разблокировку активов в Euroclear/Clearstream?

Правило 1: никаких российских бумаг в заявке!

Сегодня мы начинаем серию постов, в которых будем разбираться, как избежать ошибок, которые могут привести к отказу в выдаче заветной лицензии.

Часто к нам обращаются люди, уже получившие отказ в выдаче лицензии со стороны бельгийского или люксембургского регулятора. После изучения портфеля мы часто видим, что в неудачную заявку были включены помимо западных ценных бумаг российские или квазироссийские ценные бумаги, что скорее всего и послужило причиной получения отказа.

▫️Российские ценные бумаги – это бумаги, выпущенные российскими компаниями (например, Яндекс). Их разблокировать не получится ни при каких обстоятельствах.

▫️Квазироссийские ценные бумаги – это прежде всего еврооблигации, по которым фактическим заёмщиком являются российские компании (например, еврооблигации Gaz Capital). Квазироссийскими они называются потому что выпущены они формально в западных юрисдикциях, но связаны с российскими компаниями. По таким ценным бумагам шансы есть, но они ниже чем по не имеющим связи с Россией западным ценным бумагам.

1️⃣ Почему в таком случае регулятор не может удовлетворить заявку частично (без российских бумаг)?

Позиция регулятора заключается в том, что для получения лицензии заявитель должен прекратить свои отношения с НРД. Поскольку у заявителя нет прямых отношений с НРД, то прекратить может прекратить свою связь с центральным депозитарием лишь переведя активы из РФ в ЕС. Если регулятор одобрит разблокировку лишь западных бумаг из заявки, но не российских, получится, что заявитель после получения лицензии продолжит взаимодействие с НРД, что является с точки зрения регулятора недопустимым.

2️⃣ Как в таком случае правильно составить заявку?

▫️ В самом тексте заявки не должны упоминаться российские и квазироссийские ценные бумаги.

▫️ Также не должны упоминаться российские и квазироссийские ценные бумаги и в приложениях к заявки (выписках депо, документах о цепочке хранения и так далее).

3️⃣ Как быть с квазироссийскими ценными бумагами, по которым шансы все-таки есть?

Такие ценные бумаги можно, например, включить в отдельную заявку, которая будет подана уже после того как будет получена и исполнена лицензия по "нормальным" иностранным ценным бумагам. При этом нужно иметь в виду, что не получится разблокировать квазироссийские ценные бумаги, связанные с санкционными лицами. Например, еврооблигации, по которым заёмщиками являются компании, находящиеся под персональными санкциями (например, еврооблигации Steel Capital, RZD Capital).

@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
Как разобраться во множестве санкционных списков и не упустить ничего важного?

Дорогие читатели, уверены, что многие юристы и сотрудники предприятий, подписанные на наш канал, сталкиваются по работе с необходимостью проводить санкционный комплаенс и, в частности, проверять, контрагентов на предмет санкционных рисков. Сейчас это приходится в основном делать вручную: путём самостоятельного изучения санкционных списков. Это занимает много времени.

Поэтому рады пригласить всех желающих в следующую среду, 11 декабря в 12:30 мск на бесплатный вебинар, на котором наша команда Mueller Wagner Advocates совместно с с экспертами Контур.Фокус расскажет, как оптимизировать процесс санкционного комплаенса.

На бесплатном вебинаре «Глобальные санкции. Оптимизация санкционного комплаенса» Вы узнаете:

— Как противостоять информационному хаосу и упорядочить работу с санкционными списками.
— Как правильно работать с поиском по санкционным спискам.
— Какие есть современные инструменты для оптимизации работы с санкционными списками.
— Какие компании смогли адаптироваться к новым реалиям и чем их опыт может быть полезен.
— Как в работе с санкционным комплаенсом помогает Фокус.Комплаенс.

Регистрируйтесь и присоединяйтесь к прямому эфиру — участие бесплатное.

@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
❗️Истечет ли скоро срок подачи заявлений на разблокировку в Евроклир?

Часто в последнее время к нам обращаются клиенты с вопросом, истекут ли 03.06.2025 года сроки давности на подачу заявления на разблокировку активов в Euroclear и Clearstream (03.06.2025 пройдёт 3 года с момента введения санкций в отношении НРД со стороны ЕС).

Отвечаем кратко: нет, не истечёт, но тянуть тоже не стоит.

Отвечаем развёрнуто:

Сроки не истекут поскольку

1️⃣ Индивидуальное обращение инвестора в регуляторы Бельгии 🇧🇪 и Люксембурга 🇱🇺 не является исковым заявлением (на которое распространяются сроки исковой давности), а является обращением, которое подаётся в административном порядке на основании Регламента ЕС 269/2014.

2️⃣ Ни Регламентом ЕС 269/2014, ни бельгийским/люксембургским законодательством не предусмотрены пресекательные сроки на подачу данных заявлений частными инвесторами.

3️⃣ Заявка, подаваемая частным инвестором, представляет собой индивидуализацию заявки, поданной ранее профучастником рынка. Поэтому она считается поданной в срок:

- если брокером в срок до 07.01.2023 была подана групповая заявка на разблокировку;
- если частный инвестор приложит к заявке подтверждение подачи групповой заявки брокером. Именно поэтому его, кстати, так важно приложить к заявке. Его отсутствие в пакете документов часто является причиной отказа.

4️⃣ Следует также отметить, что даже если бы к заявлениям на разблокировку применялись бы сроки исковой давности, то в Бельгии 🇧🇪 они составляют не менее 5 лет, а в Люксембурге 🇱🇺 не менее 10 лет.

5️⃣ 3-годичный срок исковой давности может иметь значение при подаче иска к Евроклир в РФ (сроки исковой давности в РФ) составляют 3 года, однако мы не считаем это эффективным механизмом.

Таким образом, сроки на подачу заявлений о разблокировке не истекут ни в марте, ни в июне 2025 года.

В то же время это не означает, что с этим стоит тянуть. Потому что в данный момент регуляторы исправно выдают лицензии. Как будет обстоять дело дальше, никто не знает
.


@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
О чем мы писали на прошедшей неделе?

Дорогие читатели, на уходящей неделе мы выпустили достаточно много постов. Сейчас на дворе декабрь, и мы по себе знаем, что это достаточно напряженный месяц, когда еле-еле успеваешь сделать самое основное.

По этой причине для Вашего удобства мы решили собрать в одном месте посты, которые выходили на этой неделе.

▪️Какие документы необходимы для разблокировки активов в Euroclear/Clearstream?

▪️
Как избежать отказа в выдаче лицензии на разблокировку активов в Euroclear/Clearstream?

▪️Истечет ли скоро срок подачи заявлений на разблокировку в Евроклир?

Кроме того, вышла наша статья в РБК.ПРО про основные нюансы, связанные с разблокировкой активов.

Также мы уверены, что многим будет полезен наш FAQ по разблокировке активов в Euroclear/Clearstream, который находится в закрепленном сообщении и постоянно обновляется, в котором мы делимся нашим опытом в разблокировке активов.

Если Вы хотите, чтобы мы написали на конкретную тему, связанную с разблокировкой и с санкциями, то мы всегда открыты для предложений, и Вы можете написать в комментарии или по ссылке в профиле канала.

@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
Как избежать отказа в выдаче лицензии? Правило 2: подтверждение подачи групповой заявки

Сегодня продолжаем разбирать ошибки, которые могут привести к отказу в выдаче лицензии на разблокировку активов в Euroclear/Clearstream.

К нам неоднократно обращались инвесторы, которые подавали заявки самостоятельно или с привлечением других юристов и которым было отказано в выдаче лицензии по причине отсутствия в пакете документов подтверждения подачи брокером европейскому регулятору групповой заявки о разблокировке до 07.01.2023.

❗️Данный документ обязательно должен быть приложен к заявке о разблокировке активов, которые учитываются через НРД.

1️⃣ Почему этот документ так важен?

Регламент Совета (ЕС) 269/2014 предусматривает два основания для разблокировки активов, замороженных на уровне Euroclear: (I) общий принцип, изложенный в статье 6 Регламента, и специальный, изложенный в статье 6b5 . Чтобы максимизировать шансы на успех, инвесторам рекомендуется ссылаться на обе нормы.

Однако чтобы воспользоваться основанием, предусмотренным ст. 6b5, заявки должны были быть поданы не позднее 7 января 2023 года. Поэтому почти все российские брокеры подали в указанный срок групповые заявки в интересах своих клиентов. Однако большинство таких групповых заявок были отклонены бельгийским регулятором, о чём мы писали ранее.

В связи с этим частным инвесторам в настоящее время необходимо подавать индивидуальные заявки, шансы по которым гораздо выше. Подавая заявку, частный инвестор по сути выделяет из бесперспективной групповой заявки брокера свою личную заявку или, выражаясь другим языком, индивидуализирует групповую заявку.

❗️В случае не предоставления заявителем подтверждения подачи брокером групповой заявки регулятор придёт к выводу о пропуске инвестором сроков подачу на лицензию. Именно поэтому инвестор должен доказать бельгийскому регулятору, что ранее брокером своевременно была подана групповая заявка.

2️⃣ От какого брокера мне нужно получать подтверждение, если после введения санкций активы переводились от одного брокера к другому?

Подтверждение групповой заявки необходимо получать от того брокера, в котором активы находились на момент подачи групповой заявки. Большинство групповых заявок было подано в самом конце 2022 года или в первых числах января 2023 года. Поэтому документ необходимо получить от того брокера, в котором активы учитывались на 31.12.2022.

3️⃣ От какого брокера получать документ, если после 07.01.2023 активы переводились другому брокеру?

От того, в котором они находились на 07.01.2023 до перестановки активов.

4️⃣ Как получить подтверждение от брокера?

Ранее мы публиковали инструкцию, как получить от брокера данный крайне важный документ.

@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
Дорогие читатели, напоминаем, что уже завтра 11 декабря в 12:30 мск, мы совместно с с экспертами Контур.Фокус расскажем, как оптимизировать процесс санкционного комплаенса на предприятии или в юридической фирме.

Регистрируйтесь и присоединяйтесь к прямому эфиру — участие бесплатное.
Суд ЕС рассмотрит возможность возврата предоплат российским компаниям.

Давайте немного отвлечёмся от разблокировки активов и вернёмся к другим аспектам санкций ЕС.

Предыстория вопроса

Ранее мы в канале уже затрагивали вопрос, что статья 11 Регламента ЕС 833/2014 затрудняет предъявление российскими компаниями требований по договорам, исполнение которых стало невозможным по причине введения санкций со стороны Евросоюза.

В том числе до сих пор отсутствует ясность о том, означает ли данная норма, что невозможен возврат предоплаты российской стороне, если европейская сторона договора не смогла выполнить договор из-за санкций: например, если поставка стала невыполнимой из-за того, что код товара стал санкционным. Из самого текста статьи 11 это непонятно.

Особенно эта проблема актуальна для Германии 🇩🇪, поскольку российские компании до февраля 2022 года активно закупали у немцев оборудование.

Поначалу немецкий регулятор в сфере экспортного контроля (BAFA) занимал позицию, что ограничения не распространяются на возврат предоплаты, но со временем его позиция поменялась. Согласно размещенному на сегодняшний день на сайте регулятора разъяснению под запрет попадает и возврат предоплаты.

Что произошло?

Из канала наших коллег нам стало известно, что шведский суд апелляционной инстанции обратился в Суд ЕС с запросом разъяснить смысл статьи 11 и помимо всего прочего ответить возможно ли возвращение предоплаты по договорам российским компаниям.

Данный вопрос возник в ходе рассмотрения шведским судом дела об отмене решения третейского суда, который взыскал с бельгийской компании в пользу российской предоплату по договору поставки, чье исполнение стало невозможным как раз по причине введения санкций.

Почему это важно?

В настоящее время в ЕС 🇪🇺 и в, частности, в Германии 🇩🇪 идет несколько судебных процессов по взысканию предоплаты по договорам. Некоторые из них ведёт наша команда. После вынесения Судом ЕС решения по данному вопросу его позиции будут следовать и национальные суды.

Ждать решения Суда ЕС или действовать?

Мы считаем, что бездействовать плохая идея.

1️⃣ Истечение сроков давности. Быстрым процесс в Суде ЕС скорее всего не будет. Для понимания: недавно завершившийся процесс в Суде ЕС по вопросу возможности нотариального удостоверения сделок с недвижимостью с участием российских юрлиц длился почти 2 года (с января 2023 года по сентябрь 2024). Поэтому в целях избежания рисков пропусков сроков исковой давности затягивать не стоит.

2️⃣ Ответственность. За уклонение от репатриации денежных средств по невыполненным договорам в РФ предусмотрена ответственность.

3️⃣ Абзац 3 статьи 11 Регламента ЕС 833/2014 прямо говорит о том, что правомерность неисполнения договора может быть проверена в судебном порядке. Также у нашей команды есть понимание, какие аргументы можно использовать в суде.

@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
Разбираем заявление Орбана о непродлении санкций в отношении РФ

На днях премьер-министр Венгрии 🇭🇺 Виктор Орбан наделал изрядно шума, заявив, что считает нужным подождать инагурации Трампа перед продлением санкций ЕС 🇪🇺 в отношении РФ 🇷🇺 на очередные 6 месяцев. Давайте разберёмся в том, что стоит за данным заявлением.

Как продлеваются санкции Евросоюза в отношении РФ?

В соответствии со сложившейся в ЕС с 2014 года практике санкции в отношении РФ (как секторальные, так и персональные) продлеваются Советом ЕС каждые 6 месяцев. Данный срок не закреплен в законодательстве ЕС, а является скорее сложившимся обычаем. Поэтому в теории ничто не мешает Совету ЕС в следующий раз решить, что санкции будут продлены не на 6 месяцев, а, например, на 12 месяцев. К слову, страны ЕС в сентябре этого года уже обсуждали увеличение срок действия санкций с 6 месяцев, до 36 месяцев или же вовсе переход на бессрочный режим их действия.

Введенные в отношении РФ Евросоюзом санкции истекают 31 января 2025 года и должны быть продлены до этого момента путём голосования.

Инагурация Трампа состоится 20 января 2025 года. То есть если ЕС прислушается к Орбану, то у ЕС будет с 20 января до 31 января достаточно времени на принятие решения. Например, в последний раз санкции были продлены решением от 22 июля 2024 года.

Что будет, если 1 страна проголосует против продления?

Для того, чтобы санкции в отношении РФ были продлены за это должны проголосовать единогласно все 27 стран-членов Евросоюза. Если хотя бы одна страна проголосует против (например, Венгрия), то санкции будут отменены автоматически.

И правило о единогласном голосовании является уже в отличии от срока продления санкций не обычаем, а закреплено в основополагающем документе ЕС - Договоре о ЕС.

Однако и тут не всё так однозначно. Статья 31 Договора о ЕС позволяет в некоторых случаях принимать Совету ЕС решения квалифицированным большинством голосов (т.е. единогласие уже не потребуется). Также возможно принятие решения, если 1 страна решит воздержаться. Именно так было принято решение о начале Евросоюзом переговоров с Украиной о вступлении в ЕС, когда Орбан ненадолго покинул помещение для голосования.

Также нельзя полностью исключать и внесения изменений в учредительные документы ЕС, хотя это и более сложный путь.

Какие выводы можно сделать?

В теории, если Венгрия не проголосует за продление санкций в отношении РФ до конца января, то они будут отменены автоматически (в том числе и ограничения в отношении НРД). Однако нельзя исключать, что ЕС найдёт способы используя уже действующее регулирование продлить санкции или же изменит существующее регулирование.

Ждать осталось недолго. Уже совсем скоро увидим, как будут развиваться события на практике.

@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
Clearstream: возможно ли разблокировать активы?

Отвечаем кратко: да👌

Отвечаем подробно:

Один из мифов, которые ходит среди пострадавших инвесторов, это то, что невозможно разморозить активы, которые учитываются через люксембургский депозитарий Clearstream.

Связан он с тем, что до лета 2024 года люксембургский регулятор действительно по неизвестным не выдавал лицензии: он либо отказывал в их выдаче, либо направлял заявителям ответам, что он в принципе такие лицензии не выдаёт.

Однако летом ситуация наконец изменилась в пользу инвесторов: люксембургский МинФин начал исправно выдавать лицензии. Нашей командой уже получено несколько лицензий, в том числе одна из первых вообще. С некоторыми нашим лицензиями по Clearstream, полученными для россиян без ВНЖ ЕС, вы можете ознакомиться по ссылке.

Чем отличается разблокировка в Clearstream от Euroclear?

1️⃣ Не нужен европейский гарант

2️⃣ Активы заявителя не должны быть включены в групповую заявку российского брокера

Это довольно существенный позитивный момент, поскольку при разблокировке в Euroclear мы часто сталкиваемся ситуацией, когда активы инвестора по различным причинам не были включены в групповую заявку брокера, поданную в Казначейство Бельгии. В таком случае шансы разблокировку в Бельгии довольно низки. К счастью инвесторов данный факт не имеет никакого значения при разблокировке в Clearstream.

Связано это с тем, что при рассмотрении заявок люксембургский регулятор применяет не специальную статью Регламента ЕС 269/2014, посвященную НРД - 6 (b), а общую норму - статью 6 Регламента ЕС 269/2014.

3️⃣ Документы должны быть переведены на французский язык

С недавних пор документы в соответствии с требованиями люксембургского регулятора должны быть переводчиком из ЕС на французский язык. Однако это, как говорится, не проблема, а небольшие дополнительные расходы. Наша команда сотрудничает с переводчиками, которые смогут перевести документы по адекватной стоимости.

Ранее мы делились списком документов, необходимых для разблокировки в Clearstream.

Из описанного выше может показаться, что разблокировка в Clearstream это легкая прогулка. Но это не совсем так. Существует ряд нюансов, поэтому для обращения за лицензией по Clearstream стоит обращаться к юристам, у которых есть опыт получения таких лицензий.

@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
Дорогие читатели, от всей души поздравляем всех с наступившим Новым годом!

Принято говорить, что чем хуже дела идут у людей, тем лучше они у юристов. Мы, как специалисты по санкционному праву, возможно понимаем это лучше других.

Тем не менее, хочется пожелать, чтобы в новом году чаша весов склонилась в пользу защиты интересов и прав обычных людей. Хочется, чтобы юриспруденция во всём мире больше выполняла свои функции по облегчению свободного взаимодействия между людьми и меньше политизировалась.

Мы нашей командой, к сожалению, не можем повлиять на глобальные тренды, но мы сделаем всё возможное для защиты прав тех, кто доверил нам это почётный долг, и продолжим освещать наиболее важные юридические аспекты, связанные с санкциями.

Отдельное спасибо всем Вам за Вашу активность, комментарии, идеи. Мы гордимся, что наш канал по вовлеченности читателей стабильно занимает одно из первых мест среди всех каналов, посвященных санкционной тематике. Значит наш труд не напрасен.

До новых встреч и постов в новом году!

Ваш Санкционный дозор и команда Mueller Wagner Advocates.
4 лицензии на разблокировку активов в Euroclear за первую рабочую неделю 2025 года

Делимся с вами результатами нашей работы по разморозке активов!

За первую рабочую неделю 2025 года нами получено от Казначейства Бельгии 4 лицензии на разблокировку активов в Euroclear (ценных бумаг и выплат по ним):

▪️ из них 3 для физических лиц - граждан РФ 🇷🇺

▪️ 1 - для иностранного юридического лица

Ниже описание успешных кейсов.

Кейс 1

Заявитель: гражданин РФ 🇷🇺
Объём заблокированных активов: 700K евро
Вид заблокированных активов: ценные бумаги и денежные средства
Где хранились активы в РФ: не подсанкционный доверительный управляющий
Брокер в ЕС, который примет активы: банк в Литве 🇱🇹
Срок рассмотрения: 2,5 месяца с момента подачи заявки

Кейс 2

Заявитель: гражданин РФ 🇷🇺
Объём заблокированных активов: 300K евро
Вид заблокированных активов: денежные средства
Где хранились активы в РФ: российский банк, который находится в списке SDN 🇺🇸
Брокер в ЕС, который примет активы: немецкий банк 🇩🇪
Срок рассмотрения: 2,5 месяца с момента подачи заявки

Кейс 3

Заявитель: гражданин РФ 🇷🇺
Объём заблокированных активов: 5 миллионов евро
Вид заблокированных активов: ценные бумаги и денежные средства
Где хранились активы в РФ: российский банк, который находится в списке SDN 🇺🇸
Брокер, который примет активы в Европе: швейцарский банк 🇨🇭
Особенность кейса: мать подарила активы сыну, который имеет резидентство в ЕС 🇪🇺
Срок рассмотрения: 10 месяцев с момента подачи. В данном случае скорее больший чем обычно срок рассмотрения связан с тем, что кейс был объёмный, а также имел другие сложности.

Кейс 4

Заявитель: иностранное юр. лицо
Объём заблокированных активов: 800к евро
Вид заблокированных активов: ценные бумаги и денежные средства
Российский брокер: российский брокер, находящийся под санкциями ЕС 🇪🇺 и США 🇺🇸
Брокер в ЕС для приема активов: швейцарский банк 🇨🇭
Срок рассмотрения заявки: 1 год с момента подачи заявки.


@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
ЕС продлил санкции в отношении РФ

Верховный представитель ЕС по иностранным делам и политике безопасности Кайя Каллас заявила, что страны ЕС всё-таки согласовали очередное продление санкций ЕС 🇪🇺 в отношении РФ 🇷🇺 на очередные 6 месяцев.

Само решение мы пока не видели. Если будут подробности, то обязательно ими поделимся.

В общем-то решение ожидаемое. Пока конфликт не урегулирован, вряд ли кто-то будет отменять санкции. Кроме того, из СМИ видно, что тот же Орбан, на которого возлагались большие надежды, использует теперь тему продления санкции для того, чтобы выторговать для себя преференции в сфере энергетической безопасности страны. Таким образом, как бы парадоксально это не звучало, наличие санкций в каком-то смысле стало уже необходимо европейским политикам.

Данное решение означает, что активы российских инвесторов будут заморожены в ЕС ещё минимум 6 месяцев.

Многие спрашивают, стоит ли приступать к защите своих прав, в том числе разблокировке активов или стоит ждать отмены санкций.

Ответить на это можем только перефразировав мудрую русскую поговорку - на Трампа, читай Орбана надейся, но и сам не плошай!
Продажа заблокированных ценных бумаг нерезидентам: что важно знать с точки зрения санкций ЕС?

Сегодня многие каналы поделились новостью, что т.н. Правкомиссия (российский регулятор в сфере контрсанкций) опубликовала выписку от конца 2022 года, согласно которой российским гражданам разрешается продавать заблокированные активы, к примеру, европейской или американской компании или гражданину ЕС, во исполнение лицензии, выданной иностранным регулятором.

Речь идет о ситуации, когда перед подачей заявки на разблокировку активы были проданы инвестором покупателю из недружественной юрисдикции.

Ранее не было понятно с точки зрения российского регулирования, являются ли такие сделки законными.

Это открывает целое окно возможностей для российских инвесторов, которые пострадали от блокировки ценных бумаг в Euroclear/Clearstream. Они теперь могут найти в ЕС, других западных странах потенциальных покупателей проблемных активов. Данная опция может быть привлекательной для инвесторов без ВНЖ ЕС, которым сложнее открыть брокерский/банковский счёт в ЕС чем резидентам ЕС.

Подводные камни с точки зрения санкций ЕС 🇪🇺

❗️Однако никто пока не сообщил инвесторам, что в соответствии с правоприменительной практикой Казначейства Бельгии оплата по таким сделкам купли-продажи должна в обязательном порядке производиться покупателем активов на счёт продавца в ЕС 🇪🇺 или Швейцарии 🇨🇭.

Связано это с позицией регулятора, что денежные средства в результате продажи не должны попасть распоряжение подсанкционных лиц. По мнению, регулятора это может быть гарантировано только в случае поступления средств на счёт в ЕС ил Швейцарии, поскольку только в этом случае регулятор сможет проконтролировать, что активы в конечном счёте не достанутся подсанкционным лицам.

И это требование соблюсти уже не так просто, поскольку гражданам РФ без ВНЖ ЕС на сегодняшний день невозможно открыть банковский счёт в ЕС или Швейцарии или же возможно, но очень дорого .

❗️Мы не рекомендуем проводить оплату по сделкам купли-продажи активов через российские счета. В таких случаях бельгийским регулятором будет выдан отказ в выдаче лицензии.

Варианты есть👌

Решением проблемы, на наш взгляд, может быть использование для расчётов счетов в дочерних банках европейских и швейцарских банков, расположенных за пределами ЕС, поскольку такие банки в глазах регулятора будут находиться под контролем европейских компаний.

Также недавно нами была получена от регулятора информация, что возможно получение лицензии на перевод активов в США 🇺🇸 и Великобритании 🇬🇧 при наличии резидентства в указанных юрисдикциях. Поэтому ещё одним возможным способом решения проблемы может оплата по сделкам купли-продажи с переводом оплаты на счёт в США или Великобритании.

@sanctionsexplained - канал про санкции ЕС и контрсанкции РФ
2025/02/11 17:24:31
Back to Top
HTML Embed Code: