Младший прапорщик юстиции

A41-92218-2022_20240822_Opredelenie.pdf

305.8 KB

#польза_делу
📣❗Немного удивительное дело об обнаруженном имуществе ликвидированного ООО "Мичуринец" - Определение ВС РФ от 22.08.24 №305-ЭС24-6717 по делу №А41-92218/2022.

Коротко дело было так. Некий И. в 2021 году создает ООО "Мичуринец" (ООО "М"), являясь его единственным участником и руководителем. По неизвестным причинам буквально через год тот же И. принимает решение о ликвидации ООО "М" и полностью его реализует, назначает себя ликвидатором, компания ликвидирована в 2022 году.
Но в 2023 году тот же И. инициирует процедуру распределения обнаруженного имущества (просуженное право требования к ООО "С" на сумму 86 млн.руб., приобретенное ООО "М" у ООО "Н", по которому еще в 2021 году прошло процессуальное правопреемство и ООО "М" был выдан исполнительный лист).

Первая инстанция процедуру назначает. Вторая пишет о том, что, истец И. при подготовке промежуточного и итогового ликвидационного баланса скрыл от ИФНС наличие нереализованной дебиторской задолженности на сумму 86 млн.руб., что является грубым нарушением обязанностей ликвидатора. Кассация вторую инстанцию поддерживает.

1️⃣2️⃣3️⃣❌⏮️1️⃣ Но ВС РФ все отменил и написал так.

✅С учетом правовой природы данной процедуры, она должна применяться как в отношении вновь выявленного имущества, так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса.

✔️Значение имеет объективный критерий - наличие имущества (в т.ч. прав требования к третьим лицам), за счет которого при надлежащем проведении процедуры ликвидации юрлица могут быть удовлетворены требования кредиторов, а в оставшейся части - подлежит передаче участникам юрлица (ликвидационная квота), а не субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации.

❌Лишение участника ликвидируемого юрлица права на имущество, оставшееся после проведения расчетов с кредиторами, вследствие отказа в назначении процедуры распределения имущества приводило бы к существенному ограничению права собственности в отсутствие на то законных оснований.

❗Не включение дебиторской задолженности в ликвидационный баланс, даже если о наличии такой задолженности было известно участнику, не может служить основанием для того, чтобы считать обязательство контрагента прекращенным со стороны ликвидированного юрлица, поскольку для прощения долга недостаточно молчания, а требуется конкретное волеизъявление кредитора о прощении соответствующего долга, при том, адресованное должнику по обязательству, а не регистрирующему органу.

❌ Иное означало бы допущение неосновательного обогащения для должника по обязательству ввиду простой небрежности кредитора, для чего закон оснований не дает.

❌Не может быть признана правомерной ссылка судов и на правовую позицию Постановления Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 № 7075/11. В регистрирующий орган должны представляться документы, содержащие достоверную информацию, а при несоблюдении данного правила, напр., в случае представления ликвидационного баланса, заведомо не отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого лица - заинтересованные лица вправе оспаривать в судебном порядке внесение в ЕГРЮЛ записи об исключении юридического лица из реестра.

‼️Но это не исключает права кредиторов на получение удовлетворения своих требований и права участников юридического лица на получение ликвидационной квоты в рамках процедуры, предусмотренной ст.64 ГК РФ, смысл которой состоит в приведении имущественных последствий ликвидации юридического лица к надлежащему состоянию, а не в применении мер ответственности к лицам, допустившим нарушения при ликвидации юридического лица и, тем более, не к освобождению контрагентов юридического лица от исполнения обязательств.

✏️NB: рекомендую самостоятельно прочесть!

***
🧭 Навигатор по каналу

@advokat77519

www.group-telegram.com/vn/advokat77519.com/3611

591 viewsSep 4 at 04:43

#польза_делу
📣❗Немного удивительное дело об обнаруженном имуществе ликвидированного ООО "Мичуринец" - Определение ВС РФ от 22.08.24 №305-ЭС24-6717 по делу №А41-92218/2022.

Коротко дело было так. Некий И. в 2021 году создает ООО "Мичуринец" (ООО "М"), являясь его единственным участником и руководителем. По неизвестным причинам буквально через год тот же И. принимает решение о ликвидации ООО "М" и полностью его реализует, назначает себя ликвидатором, компания ликвидирована в 2022 году.
Но в 2023 году тот же И. инициирует процедуру распределения обнаруженного имущества (просуженное право требования к ООО "С" на сумму 86 млн.руб., приобретенное ООО "М" у ООО "Н", по которому еще в 2021 году прошло процессуальное правопреемство и ООО "М" был выдан исполнительный лист).

Первая инстанция процедуру назначает. Вторая пишет о том, что, истец И. при подготовке промежуточного и итогового ликвидационного баланса скрыл от ИФНС наличие нереализованной дебиторской задолженности на сумму 86 млн.руб., что является грубым нарушением обязанностей ликвидатора. Кассация вторую инстанцию поддерживает.

1️⃣2️⃣3️⃣❌⏮️1️⃣ Но ВС РФ все отменил и написал так.

✅С учетом правовой природы данной процедуры, она должна применяться как в отношении вновь выявленного имущества, так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса.

✔️Значение имеет объективный критерий - наличие имущества (в т.ч. прав требования к третьим лицам), за счет которого при надлежащем проведении процедуры ликвидации юрлица могут быть удовлетворены требования кредиторов, а в оставшейся части - подлежит передаче участникам юрлица (ликвидационная квота), а не субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации.

❌Лишение участника ликвидируемого юрлица права на имущество, оставшееся после проведения расчетов с кредиторами, вследствие отказа в назначении процедуры распределения имущества приводило бы к существенному ограничению права собственности в отсутствие на то законных оснований.

❗Не включение дебиторской задолженности в ликвидационный баланс, даже если о наличии такой задолженности было известно участнику, не может служить основанием для того, чтобы считать обязательство контрагента прекращенным со стороны ликвидированного юрлица, поскольку для прощения долга недостаточно молчания, а требуется конкретное волеизъявление кредитора о прощении соответствующего долга, при том, адресованное должнику по обязательству, а не регистрирующему органу.

❌ Иное означало бы допущение неосновательного обогащения для должника по обязательству ввиду простой небрежности кредитора, для чего закон оснований не дает.

❌Не может быть признана правомерной ссылка судов и на правовую позицию Постановления Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 № 7075/11. В регистрирующий орган должны представляться документы, содержащие достоверную информацию, а при несоблюдении данного правила, напр., в случае представления ликвидационного баланса, заведомо не отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого лица - заинтересованные лица вправе оспаривать в судебном порядке внесение в ЕГРЮЛ записи об исключении юридического лица из реестра.

‼️Но это не исключает права кредиторов на получение удовлетворения своих требований и права участников юридического лица на получение ликвидационной квоты в рамках процедуры, предусмотренной ст.64 ГК РФ, смысл которой состоит в приведении имущественных последствий ликвидации юридического лица к надлежащему состоянию, а не в применении мер ответственности к лицам, допустившим нарушения при ликвидации юридического лица и, тем более, не к освобождению контрагентов юридического лица от исполнения обязательств.

✏️NB: рекомендую самостоятельно прочесть!

***
🧭 Навигатор по каналу

@advokat77519

BY Младший прапорщик юстиции