M&A Новости

3. Новые основания для оспаривания решений
Сегодня нарушение корпоративного договора дает сторонам право оспаривать решения органов общества, только если договор заключен всеми участниками. Если поправки примут, такое право появится и у сторон договора, заключенного между некоторыми участниками. Для этого нужны будут три условия:
• такая возможность предусмотрена уставом;
• о договоре знали все участники;
• нарушение повлияло на кворум или количество голосов, нужных для решения.
Принятие этой поправки, будет способствовать решению проблемы, связанной с уклонением стороны корпоративного договора от голосования на общем собрании в соответствии с закрепленными договоренностями. 
 
4. Включение элементов опциона в корпоративный договор 
Законопроект предусматривает возможность включения в корпоративный договор элементов опциона или опционного договора на отчуждение долей или акций. При этом можно будет прописать, что если сторона инициирует отчуждение доли или акций третьему лицу, то она вправе либо требовать от другой стороны присоединиться к отчуждению или акцептовать оферту другой стороны, либо требовать от инициатора приобрести ее долю или вправе акцептовать оферту инициатора.
Поправки устанавливают специфичные меры ответственности за нарушение условий опционов по моделям tag-along (условие, обязывающее направить оферту о выкупе акций) и drag-along (условие о возможности выкупа при достижении определенной доли владения. Это касается права покупателя акций, не выступающего стороной корпоративного договора, потребовать расторжения договора на их приобретение. Если сейчас при структурировании корпоративных договоров юристы используют сложные и, как правило, непроверенные на практике конструкции, то с принятием законопроекта можно будет более уверенно опираться на положения закона.
 
5. Другие новинки
5.1. Поправки устанавливают сроки подачи иска о признании недействительным решения общего собрания участников или акционеров, который составит два и три месяца с даты составления протокола общего собрания участников или акционеров ООО и АО соответственно.
5.2. Корпоративные договоры могут содержать иные положения, не предусмотренные законами об АО и ООО, при условии, что эти положения не противоречат федеральным законам.

https://pravo.ru/story/254593/

ПРАВО.Ru

Реформа корпоративного договора: что нужно знать

Минэкономразвития предлагает масштабную реформу института корпоративного договора. Поправки вводят ограничение на снижение неустойки, предусматривают возможность принятия судом волезамещающего решения, расширяют основания для оспаривания решений органов управления…

www.group-telegram.com/us/dealsma.com/5546

3.8K viewsNov 22, 2024 at 04:09

3. Новые основания для оспаривания решений
Сегодня нарушение корпоративного договора дает сторонам право оспаривать решения органов общества, только если договор заключен всеми участниками. Если поправки примут, такое право появится и у сторон договора, заключенного между некоторыми участниками. Для этого нужны будут три условия:
• такая возможность предусмотрена уставом;
• о договоре знали все участники;
• нарушение повлияло на кворум или количество голосов, нужных для решения.
Принятие этой поправки, будет способствовать решению проблемы, связанной с уклонением стороны корпоративного договора от голосования на общем собрании в соответствии с закрепленными договоренностями. 
 
4. Включение элементов опциона в корпоративный договор 
Законопроект предусматривает возможность включения в корпоративный договор элементов опциона или опционного договора на отчуждение долей или акций. При этом можно будет прописать, что если сторона инициирует отчуждение доли или акций третьему лицу, то она вправе либо требовать от другой стороны присоединиться к отчуждению или акцептовать оферту другой стороны, либо требовать от инициатора приобрести ее долю или вправе акцептовать оферту инициатора.
Поправки устанавливают специфичные меры ответственности за нарушение условий опционов по моделям tag-along (условие, обязывающее направить оферту о выкупе акций) и drag-along (условие о возможности выкупа при достижении определенной доли владения. Это касается права покупателя акций, не выступающего стороной корпоративного договора, потребовать расторжения договора на их приобретение. Если сейчас при структурировании корпоративных договоров юристы используют сложные и, как правило, непроверенные на практике конструкции, то с принятием законопроекта можно будет более уверенно опираться на положения закона.
 
5. Другие новинки
5.1. Поправки устанавливают сроки подачи иска о признании недействительным решения общего собрания участников или акционеров, который составит два и три месяца с даты составления протокола общего собрания участников или акционеров ООО и АО соответственно.
5.2. Корпоративные договоры могут содержать иные положения, не предусмотренные законами об АО и ООО, при условии, что эти положения не противоречат федеральным законам.

https://pravo.ru/story/254593/

BY M&A Новости